本篇论述了山地防御的战法。首先指出，军队驻扎在山下、山上的弊端：“处山之高，则为敌所栖；处山之下，则为敌所囚。”接着进一步论述了军队驻扎在山上时，应布成鸟云之阵，即控制机动部队、支援各方作战的阵势。其方法是：加强警戒，山的前后左右四面都要派出警戒；凡是敌人有可能侵入的地段，都要派兵把守，并以战车阻绝交通要道和谷口；高树旌旗，加强联络；严阵以待，随时准备战斗。这样，就构成了牢不可摧的“山城”。当敌来攻时，即可将敌人击败。
太公曰：“凡三军处山之高，则为敌所栖③；处山之下，则为敌所囚④。既以被山而处；必为鸟云之陈⑤。鸟云之陈，阴阳皆备。或屯其阴，或屯其阳。处山之阳，备山之阴；处山之阴，备山之阳；处山之左，备山之右；处山之右，备山之左。其山敌所能陵⑥者，兵备其表，衢道通谷，绝以武车，高置旌旗，谨敕三军，无使敌人知我之情，是谓山城。行列已定，士卒已陈，法令已行，奇正已设，各置冲陈于山之表，便兵所处，乃分车骑为鸟云之陈。三军疾战，敌人虽众，其将可擒。”
①磐石：巨石。
②亭亭：山峰高兀耸峙的样子。
③栖：鸟类歇宿于树上。言为敌所逼而不能下来。
④囚：囚禁，为敌所围困。
⑤鸟云之阵：如鸟雀之聚散无常，行云之流动不定，时分时合的阵形。
⑥陵：攀登。
武王问太公说：“领兵深入敌国境内，遇到高山巨石，山峰高耸，没有草木，四面受敌。我全军因而恐惧，士兵迷惑惶乱。我要想进行防守就能稳固，实施进攻就能取胜，应该怎么办？”
太公答道：“凡是把军队配置在山顶之上，就容易被敌人所隔绝孤立；凡是把军队配置在山麓，就容易被敌人所围困囚禁。既然是在山地环境中作战，就必须布成鸟云之阵，所谓鸟云之阵，就是对山南山北各个方面都要戒备。军队或者驻守山的北面，或者驻守山的南面。驻扎在山的南面，要戒备山的北面；驻扎在山的北面，要戒备山的南面；驻扎在山的左面，要戒备山的右面；驻扎在山的右面，要戒备山的左面。凡是该山敌人所能攀登的地方，都要派兵守备，交通要道和能通行的谷地，要用战车加以阻绝。高挂旗帜，以便联络；整饬三军，严阵以待，不要让敌人察知我军情况，这样就成了一座山城。部队的行列已经排定，士卒已经列阵，法令已经颁行，奇正的运用已经确定，各部队都编成冲阵，配置在山上比较突出的高地便于作战的地方。然后把战车和骑兵布成鸟云之阵。这样，当敌来攻时，我全军猛烈战斗。敌军虽多，必被打败，其将领也可被我俘获。”
山地作战，因地形复杂，交通不便，给机动、联络和后勤补给带来困难。无论是攻和守，都有利有弊。对于守方而言，可以据险阻扼，以逸待劳，但一旦补给和水源被切断，则容易“为敌所栖”。对于攻方而言，有利于隐蔽接敌，迂回、包围和渗透。但由于敌人占据了有利地形，控制了道路、谷地、险隘，则容易“为敌所囚”。因此，对于攻守双方来讲，都应该趋利避害，根据不同情况，灵活用兵，去争取胜利。马谡街亭之败就是由于“为敌所栖”的结果。
太和二年(228 年)春，诸葛亮为实现统一大业，发动了一场北伐曹魏的战争。诸葛亮的进攻部署是，扬言由斜谷进攻郿城(今陕西眉县北)，令赵云、邓芝率部为疑兵，据箕谷(今陕西宝鸡东南)，自率主力出祁山(今甘肃礼县东北)，夺取陇右。正月，诸葛亮“扬声由斜谷道取郿”，声东击西，“身率大军攻祁山”，魏朝野震恐。天水、南安(今甘肃陇西东南)、安定(今甘肃泾川)三郡叛魏应蜀。魏明帝曹叡急命大将张率步骑五万，西拒诸葛亮，并于二月十七日亲去长安督战。于是，蜀魏双方为争夺陇右展开一场激战。蜀军一方面准备进攻尚未降服的广魏(今甘肃天水东北)、陇西(今甘肃陇西)二郡，企图夺取整个陇右，同时集中一定兵力，准备迎击魏的援军。魏军张郃部则迅速西进，越过六盘山与陇山之间的谷道，转锋南下，横渡渭水，直趋街亭(今甘肃天水县东南街子口)，威胁蜀军侧后，企图击败蜀军，夺回陇右，诸葛亮为保障主力翼侧的安全，便于进兵，命马谡率前军进驻街亭。街亭位于渭河与麦积山之间，是关陇间的通道之一，地位十分重要。马谡抵达街亭后，骄傲轻敌，违背诸葛亮依山傍水部署兵力的指示，不据隘守险，反而“舍水上山”，将大军部署在远离水源的街亭山上。当时，副将王于提出：“街亭山一无水源，二无粮道，若魏军围困街亭，切断水源，断绝粮道，我军则不战自溃。”因此请求按原计划依山傍水扎营。但马谡高傲自大，认为“居高临下，势如破竹，置之死地而后生，这是兵家常识。我将大军布于山上，使之绝无反顾，这正是致胜的秘诀。”王平再三劝阻，马谡都固执己见，一意孤行；将大军布于山上。
张郃进逼街亭，侦知马谡舍水上山，心中大喜，立即断其水源、粮道，然后将马谡部围困于山上，并纵火烧山。蜀军饥渴难耐，军心涣散，不战自乱。张郃乘势进攻，蜀军大败，街亭失守，马谡之败，使诸葛亮大军“进无所据”，继续夺取陇右的战机已失，且翼侧受到威胁，只好撤军，导致第一次攻魏失败。而马谡也因损兵失地被军法处斩。