应变，即应付各种情况的变化。全篇共十节，都是讲的应付各种情况的战法。
吴起对曰：“凡战之法，昼以旌旗幡麾为节，夜以金鼓笳笛为节。摩左而左，摩右而右。鼓之则进，金之则止一吹而行，再吹而聚，不从今者诛。三军服威，士卒用命，则战无强敌，攻无坚陈矣。”
武侯问：“战车坚固，马匹驯良，将领勇敢，士卒强壮，突然遭遇敌人，乱得不成行列，该怎么办?”
吴起答：“一般作战的方法，白天用旌旗幡麾来指挥，夜间用金鼓笳笛来指挥。指挥向左就向左，指挥向右就向右。擂鼓就前进，鸣金就停止。第一次吹笳笛就出动，第二次吹笳苗就会合，不听号令的就杀。三军畏服威严，士卒听从命令，这样，就没有打不败的强敌，没有攻不破的坚阵。”
起对曰：“避之于易，邀之于阨。故曰，以一击十，莫善于阨；以十击百，莫善于险；以干击万，莫善于阻。今有少卒卒起，击金鸣鼓于阨路，虽有大众，莫不惊动。故曰，用众者务易，用少者务隘。”
武侯问：“如果敌众我寡，怎么办呢?”
吴起答：“在平坦地形上避免和它作战，而要在险要地形上截击它，所以说，以一击十，最好是利用狭窄隘路；以十击百，最好是利用险要地形；以千击万，最好是利用阻绝地带。如果用少数兵力，突然出击，在狭隘道路上击鼓鸣金，敌人虽多，也莫不惊慌骚动。所以说，使用众多兵力，务必选择平坦地形；使用少数兵力，务必选择险要地形。”
起对曰：“大哉问乎！此非车骑之力，圣人之谋也，能备千乘万骑，兼之徒步，分为五军，各军一衢。夫五军五衢，敌人必惑，莫之所加。敌人若坚守以固其兵，急行间谋以观其虑。彼听吾说，解之而去，不听吾说，斩使焚书，分为五战。战胜勿追，不胜疾归。如是佯北，安行疾斗，一结其前，一绝其后，两军衔枚，或左或右，而袭其处。五军交至，必有其力，此击强之道也。”
武侯问：“敌人很多，既有良好训练，又很勇敢，背靠高山，前临险要，右依山，左靠水；深沟高全，强弩守备，后退稳如山移，前进急如风雨，粮食又很充足，很难与它长．久相持，应该怎么办呢?”吴起答：“您提的问题很大啊!这不能单靠车骑的力量，而要靠高明的计谋才能取胜的。如能准备战车十辆，骑兵万人，加上步兵，区分为五支军队，每支军队担任一个方向，五支军队分为五个方向，敌人必然发生迷惑，不知我将要打它哪里。如果敌人坚强防守，以巩固它的军队，我就立刻派出军使去摸清它的意图。假如故人听我劝说而撤兵，我也撤兵离开。如不听劝告，反而杀我使节，烧我的书信，就五路进攻。战胜不要追击，不胜就迅速撤回。如果要假装败退，引诱敌人，就应以一军稳妥地行动，急剧地战斗，其它四军，一军牵制敌人前方，一军断绝敌人后路，另以两军秘密行动，从左右两侧，袭击敌人据守的地方。五军合击，公然形成有利态势，这就是打击强敌的方法。”
起对曰：“为此之术，若我众彼寡，各分而乘之，彼众我寡，以方从之。从之无息，虽众可服。”
武侯问道：“敌人接近，迫我交战，我想摆脱它而没有去路，军心很恐惧，应该怎么办呢？”
吴起答：“解决这一问题的方法，如果我众敌寡，可以分兵包围敌人，如果敌众我寡，可以集令兵力袭击敌人，不断地袭击它，敌人虽多也可制服。”
起对曰：“遇诸丘陵、林谷、深山、大泽，疾行亟去，勿得从容；若高山深谷，卒然相遇，必先鼓噪而乘之，进弓与弩，且射且虏，审察其政，乱则击之勿疑。”
武侯问：“如在溪谷之间和敌人遭遇，两旁都是险峻地形，而且敌众我寡，应该怎么办呢?”
吴起答：“遇到丘陵、森林、谷地、深山、大泽等不利地形，都应迅速通过，不要迟缓。如果在高山深谷突然与敌遭遇，必先击鼓呐喊，乘势冲乱敌人，再把弓弩手挺进到前面，一面戒备，一面考虑计谋，并观察敌人的阵势是否混乱，如发现敌军混乱，就毫不迟疑地全力发起进攻。”
起对曰：“此谓谷战，虽众不用，募吾材土与敌相当，轻足利兵以为前行，分车列骑隐于四旁，相去数里，无见兵，敌必坚陈，进退不敢。于是出旌列旆行出山外营，之敌人必惧，车骑挑之，勿令得休。此谷战之法也。”
武侯问：“左右是高山，地形很狭窄，突然与敌遭遇，既不敢进攻，又不能退走，应该怎么办呢?”
吴起答：“这叫谷地战，兵力虽多也用不上，应挑选精锐士卒与敌对抗，用轻捷善走的士卒持锐利的武器作为前锋，而把车骑分散隐蔽在四周，与前锋距离几里，不要暴露自己的兵力，这样敌人必然坚守阵地，不敢前进，也不敢后退。这时，[我以一部兵力]张列旗帜，走出山外，迷惑扰乱敌人，敌人必然恐惧，然后再用车骑向敌挑战，使其不得休息。这就是谷地战的方法。”
起对曰：“此谓水战，无用车骑，且留其旁。登高四望，必得水情，知其广狭，尽其浅深，乃可为奇以胜之。敌若绝水，半渡而薄之。”
武侯问道：“我与敌相遇于大水汇聚的地方，水势倾陷了车轮，淹没了车辕，车骑都有被洪水吞没的危险，又没有准备船只，前进后退都困难，应该怎么办呢?”
吴起答：“这叫水战，车骑无法使用，暂且把它留在岸边。登高观察四方，一定要弄清水情，了解水面的宽窄，查明水的深浅，才可以出奇制胜。敌人如果渡水而来，就乘其半渡打击它。”
起对曰：“凡用车者，阴湿则停，阳燥则起，贵高贱下。驰其强车；若进若止，必从其道。敌人若起，必逐其迹。”
武侯问道：“阴雨连绵，车马难行，四面受敌，全军惶恐，应该怎么办?”
吴起答：“凡是用战车作战的，阴雨泥泞就停止，天晴地干就行动，要选择高处避开低处行动。要使战车迅速行驶，不论前进或停止，都必须利用道路。如果有敌人战车行动，就可以沿着它的车迹行动。”
起对曰：“暴寇之来，必虑其强，善守勿应，彼将暮去，其装必重，其心必恐，还退务速，必有不属。追而击击之，其兵可覆。”
武侯问道：“强暴的敌人，突然到来，掠夺我的庄稼，抢劫我的牛羊，该怎么办呢?”
吴起答：“强暴的敌人前来，必须考虑它的强大，应严加防守，不要应战，待敌人傍晚撤走时，它的装载必然沉重，心理必然恐惧，退走力求迅速，必有互不联系的地方。这时进行追击，就可歼灭它。”
吴起说：“一般围攻敌城的原则，是城邑既被攻破，就分别进驻它的官府，控制和使用其原来的官吏，没收它的器材物资。军队所到之处，不准砍伐树木、毁坏房屋、擅取粮食、宰杀牲畜、焚烧仓库，以表明对民众无残暴之心。如有请降的，应允许并安抚他们。”