本篇阐明了战争的胜败，都是由“神势”决定的。“神势”，意为神妙莫测的有利态势。接着列举了通过示形用奇制造神势的二十六种方法。并指出，如果“不知战攻之策，不可以语敌；不能分移，不可以语奇；不通治乱，不可以语变。”最后论述了将帅应具备仁、勇、智、明、精微、常戒、强力七种素质。强调“得贤将者、兵强国昌”，否则，“兵弱国亡”。
太公曰：“古之善战者，非能战于天上，非能战于地下，其成与败，皆由神势①。得之者昌，失之者亡。夫两陈之间，出甲陈兵，纵卒乱行者，所以为变也；深草蓊翳者②，所以逃遁也；溪谷险阻者，所以止车御骑也；隘塞山林者，所以少击众也；坳泽窈冥③者，所以匿其形也；清明无隐者，所以战勇力也；疾如流矢如发机者，所以破精微④也；诡伏设奇，远张诳诱者，所以破军擒将也；四分五裂者，所以击圆破方也；因其惊骇者，所以一击十也；因⑤其劳倦暮舍者，所以十击百也；奇伎者，所以越深水，渡江河也；强弩长兵者，所以逾水战也；长关远候⑥，暴疾谬遁⑦者，所以降城服邑也；鼓行喧嚣者，所以行奇谋也；大风甚雨者，所以搏前擒后也；伪称敌使者，所以绝粮道也；谬号令与敌同服者，所以备走北也；战必以义者，所以励众胜敌也；尊爵重赏者，所以劝用命也；严刑重罚者，所以进罢怠也；一喜一怒，-与一夺，一文一武，一徐一疾者，所以调和三军，制一臣下也；处高敞者，所以警守也；保阻险者，所以为固也；山林茂秽者，所以默往来也；深沟高垒，粮多者，所以持久也。
故曰，不知战攻之策，不可以语敌；不能分移⑧，不可以语奇；不通治乱，不可以语变。故曰，将不仁，则三军不亲；将不勇，则三军不锐；将不智，则三军大疑；将不明，则三军大倾⑨；将不精微，则三军失其机；将不常戒，则三军失其备；将不强力，则三军失其职。故将者，人之司命，三军与之俱治，与之俱乱。得贤将者，兵强国昌，不得贤将者，兵弱国亡。”
武王曰：“善哉！”
①神势：神妙的态势。
②蓊翳(wěngyī)：草木茂盛。
③坳(ào)泽：低洼潮湿的地方。窈冥(yǎomng)，幽暗。
④精微：精妙周密。
⑤因：乘。
⑥长关远侯：意为在远方设立关卡，派出侦察。
⑦暴疾谬遁：意为行动迅速、进退诡诈。
⑧分移：意为灵活机动地使用兵力。分，分开。移，挪动。
⑨倾：倒下，倾覆。引申为失败，崩溃。
武王问太公说：“用兵的法则，其要领是什么？”
太公答道：“古代善于用兵的人，并不是能战于天上，也不是能战于地下，其成功与失败，全在于能否造成神妙莫测的态势。能造成这种态势的就胜利，不能造成这种态势的就失败。当两军对阵交锋时，卸下铠甲，放下武器，放纵士兵，行列混乱，目的是为了变诈以引诱敌人；占领草木茂盛地区，目的是为了便于隐蔽撤退；占领溪谷险阻地形，目的是为了以少击众；占领低谷、水泽等低湿幽暗地区，目的是为了阻止敌人成车和骑兵行动；占领险隘关塞山林地形，目的是为了隐蔽军队行动；占领平坦开阔地区，目的是为了同敌人比勇斗力；行动快如飞箭，猛如发机，目的是以迅雷不及掩耳之势打破敌人的深谋妙计；巧妙设伏，布置奇兵。虚张声势，诱骗敌人，目的是为了击破敌军，擒获敌将；四面出击，多方进攻，目的是为了打破敌人的圆阵和方阵；乘敌人惊慌失措之机发起进攻，目的是为了达到以一击十；乘敌人疲劳不堪、夜晚宿营之机实施突袭，目的是为了达到以十击百；利用奇妙的技术架桥造船，目的是为了越过深水，渡过大河；使用强督和长兵器，目的是为了便于越水作战；在边远地区设置关卡，派出侦察人员，快速行动，不拘常法，目的是为了降服敌人城池占领敌人土地；故意大声鼓噪暄嚣前进，目的是为了扰乱敌人耳目施行奇计妙策；冒着大风暴雨天气展开行动，目的是为了攻前袭后多方进击；冒称敌人使者潜入敌后，目的是为了切断敌人粮道；诈用敌人号令，穿着敌军服装，目的是为了便于准备撤退；作战中对官兵晓以大义，目的是为了激励士气战胜敌人；加封官爵，加重奖赏，目的是为了劝勉官兵奋勇效命；实行严刑重罚，目的是为了促使疲惫的官兵坚持战斗；有喜有怒，有赏有罚，有礼有威，有慢有快，目的是为了协调全军意志，统一部属行动；占领高大而又视野开阔的地形，目的是为了利于警戒和守备；保守险隘要地，日的是为了稳固自己的防御；占领山深林密的地形，目的是为了隐蔽军队的行动；深挖壕沟，高筑壁垒，多储粮秣，目的是为了持久作战。
所以说，不懂得攻战的策略，就谈不上对敌作战；不会机动使用兵力，就谈不上出奇制胜；不通晓军队治乱的关系，就谈不上随机应变。所以说，将帅不仁慈，军队就不会拥护；将帅不勇敢，军队就没有战斗力：将帅不机智，军队就会产生疑惧；将帅不精明，军队就会遭到惨败；将帅考虑问题不审详，军队就会失掉战机；将帅缺乏警惕，军队就会疏于戒备；将帅领导不坚强有力，军队就会玩忽职守。所以，将帅是军队的主宰，将帅严整军队就同他一起严整，将帅无能军队就同他一道混乱。得到了贤明精干的将帅，就会国家昌盛军队强大；得不到贤明精干的将帅，就会国家衰弱军队覆亡。”
武王说：“您说得好啊！”
灵活机动，随机应变，出奇制胜，这是指挥作战所应把握的一项基本原则，即所谓“不知战攻之策，不可以语敌；不能分移，不可以语奇；不通治乱，不可以语变”。泓水之战中宋襄公的惨败就是由于违背了这一原则的结果。
齐桓公去世后，齐国内乱而中衰，南方强国楚乘机进入中原，攫取霸权。素被中原列国视为“蛮夷之邦”的楚国北进，引起中原诸小国的不安。于是
一贯自我标榜仁义的宋襄公便想凭藉宋为公国、爵位最尊的地位，出面领导诸侯抗衡楚国，继承齐桓公的霸主地位。宋襄公雄心勃勃，但国力有限，只好仿效当年齐桓公的做法，以“仁义”为号召，召集诸侯在盂地(今河南睢县西北)会盟，借以抬高自己的声望和地位。宋襄公拒绝事前大臣提出的多带兵车，以防不测的建议，轻车筒从前往。结果在盟会上不仅遭到诸多小国的冷遇，且被楚军活捉。楚军押着他攻打宋都商丘，由于宋军民的抵抗，楚军久攻不克。后来在鲁国的调停下，楚成王才将宋襄公释放回国。
宋襄公遭此奇耻大辱，发誓报仇。但他自知实力难以同楚匹敌，于是把矛头指向臣服于楚的郑国。因此不顾群臣反对，执意伐郑。郑闻宋师来攻，求救于楚，楚迅速起兵伐宋救郑。宋襄公得知消息，急忙从郑国撤军。周襄王十四年(前 638 年)十月底，宋军返抵宋境，楚军继续向宋挺进。宋襄公屯军泓水(涡河支流，经今河南商丘、柘城间东南流)以北，以阻止楚军进一步推进。十一月初一，楚军进至泓水南岸，并开始渡河。这时宋军已布好阵势，宋大臣公孙固鉴于两军众寡悬殊的情况，建议宋襄公把握战机，乘楚军半渡而击，遭到拒绝，使楚军得以顺利渡过泓水。楚军渡河后，大臣又劝宋襄公乘楚军列阵未毕、行列未定时发起攻击，又被拒绝。直到楚军布阵完毕、准备就绪后，宋襄公才击鼓向楚军进攻。结果弱小的宋军被打败，精锐全部被歼，宋襄公本人也受了重伤，在少数残兵的拚死保护下才突出重围，狼狈逃回宋国。
战后，众多大臣都批评宋襄公的错误做法。但宋襄公却振振有词地辩解，“君子不重伤”(不再伤害受伤的敌人)，“不禽二毛”(不捕捉头发花白的敌老年士兵)，“不以阻隘”(不依靠阻隘取胜)，“不鼓不成列”(不主动攻击尚未列好阵势的敌人)。在己方处于劣势的不利情况下，只能依靠灵活机动，随机应变，才能出奇制胜。宋襄公奉行“蠢猪式的仁义”(毛泽东语)，思想保守，墨守成规，拘泥于已经过时的兵法教条不放，导致了覆军杀身的可悲下场。