本篇论述了两军对阵中，疲惫、袭扰和击败敌人的作战方法。首先论述在两军势均力敌的情况下，要攻击敌人并取得胜利，必须做到：将部队分为前、中、后三军，先令前军修筑工事，完善守备；后军多积粮的，隐蔽意图；中军“击其不意，攻其不备”，即可取胜。接着进一步论述敌军对我上述战法己有防备的情况下，要取得胜利，必须不断地疲惫、骚扰敌军，派出小部队，不停地挑战，让老弱士卒曳柴杨尘，迷惑敌人。敌军将帅必然疲劳，士卒必定惊慌不安。这时再令部队进行突袭，“或袭其内，或击其外，三军疾战，敌人必败”。

武王问太公说：“我军与敌人在国境线上相互对峙。敌人可以前来攻我，我也可以前去攻敌，双方的阵势都很坚固，谁也不敢率先采取行动。我想前去袭击敌人，但又担心敌人前来袭击我军，应该怎么办？”

太公答道：“在这种情况下，就把我军分为前、中、后三部。令我前军深挖沟堑，高筑壁垒，不要出战。布列雄旗，敲击鼙鼓，作好守卫准备；令我后军多积粮食，不要让敌人侦知我军意图。然后，派遣我中军精锐部队偷袭敌军中央，击其不意，攻其无备。敌人无法了解我军情况，就会停止了动，不敢前来进攻了。”

武王问道：“如果敌军己侦知我军情况，洞察我军企图，我军一有行动，敌人就知道我要做什么，因而派出他的精锐部队埋伏在深草地区，在我必经的隘路上实施截击，在我防备不周密的地方发起攻击，该怎么办呢？”

太公回答说：“命令我的前军，每天前去向敌人挑战，以疲惫懈怠敌人的斗志；命令我的老弱士卒，拖动树枝，扬起尘土，击鼓呐喊，来回奔跑，以壮声势。进行挑战时，我部队或出现在敌人左边，或出现在敌人右边，距离敌人不超过百步。在我不断骚扰下，敌人的将领必定疲于应付，敌人的士卒必定震骇恐慌。这样，敌人就不敢前来进攻我军了。我军如此不停地袭扰敌军，或袭击他的内部，或攻击他的外部，然后，全军疾速地投入战斗，敌人一定会被打败。”

在两军对垒中，误敌疲敌，创造条件，捕捉战机，出其不意，是夺取战争胜利的一种有效战法。秦朝灭楚就是运用这一原则而夺取胜利的一个例证。

秦王政二十二年(前之 225 年)，秦国基本上统一了北方，韩、赵、魏已不复存在，燕也成囊中之物。秦于是把征讨的目标指向南方的楚国。秦王政召集王翦、李信等将领商讨灭楚大计，年青气盛的李信夸下海口，只要二十万军队便可取荆灭楚，老将王翦却不以为然，认为没有六十万大军难以获胜。秦王政正是志得意满之时，认为王翦己老朽不可用，遂用李信为大将，蒙式为副将，率军二十万伐楚。李信，蒙武分兵两路深入楚地，企图围歼楚军。楚将项燕隐蔽主力，寻隙反击。李信军未能捕捉楚军主力决战，回军与蒙武会师。楚军暗中尾随三昼夜，乘秦军无备，在城父(今河南襄城西)出其不意地向秦军发起攻击，攻破秦军营垒，杀死七个都尉，秦军大败，李信狼狈逃回秦国。

秦王这时才痛悔不用王翦之议，于是重新起用王翦。王翦依旧重申，楚国人多地广，虽已无昔日雄风，但毕竟具备相当的经济、军事实力，所以非用六十万兵力不可。秦王慨然允诺。王翦率军迅速攻下楚国陈(今河南淮阳)以南至平舆(今河南平舆)一带地区。楚国见形势危急，便倾国中之兵，由项燕率领，欲同秦军决一死战。王翦根据对阵楚军兵力众多、士气正旺、求战心切的实际情况，采取了养精蓄锐、以逸待劳、敌疲而击的方针，命令部队安寨守营，坚壁不出。楚军百般挑战，王翦皆置之不理，给楚军一种长期驻守的假象。与此同时，王翦又根据秦军大多是北方人，对南方的气候、地形等不能立即适应的情况，加紧进行针对性训练。两军相持一年有余，楚军不断挑战而秦军坚守不应，以为秦军已无意进攻，于是拔营东归。王翦看到时机己到，下令部队追击，楚军仓促应战，措手不及，惨遭毁灭性的打击。王翦乘胜进军，于次年俘虏楚王，楚国灭亡。

此战是战国时期最大的战役之一。秦军之所以最终取胜。关键在于王翦根据敌我双方的情况，采取了正确的作战方针。大军压境时坚壁不战，养精蓄锐，使意气正盛的楚军劳顿疲惫，锐气渐消，不战自弱，而后乘楚军撤退之机，出敌不意，倾师掩击，终于取得了胜利。