题记：画策即谋划策略。商鞅认为推动历史前进的途径是统一天下的兼并战争，否则国无宁日，民无宁日，天下无宁日。他指出要“制天下”一定要“先制其民”，要治理国家的民众就要实行法治。
昔之能制天下者，必先制其民者也；能胜强敌者，必先胜其民者也。故胜民之本--在制民，若治于金、陶于土也。本不坚，则民如飞鸟禽兽，其孰能制之？民本，法也。故善治者塞民以法，而名地作矣。
名尊地广，以至王者，何故？名卑地削，以至于亡者，何故？战罢者也。不胜而王不败而亡者，自古及今未尝有也，民勇者，战胜；民不勇者，战败。能壹民于战者，民勇；不能壹民于战者，民不勇，圣王见王之致于兵也，故举国而责之于兵。入其国，观其治，兵用者强。奚以知民之见用者也？民之见战也，如饿狼之见肉，则民用矣。凡战者，民之所恶也。能使民乐战者王。强国之民，父遗其子，史遗其弟，妻遗其夫，皆曰：“不得，无返！”又曰：“失法离令，若死，我死。乡治之。行间无所逃，迁徙无所入。”行间之治，连以五，辨之以章，束之以令。拙无所处，罢无所生。是以三军之众，从令如流，死而不旋踵。
国之乱也，非其法乱也，非法不用也。国皆有法，而无使法必行之法。国皆有禁奸邪、刑盗贼之法，而无使奸邪、盗贼必得之法，为奸邪盗贼者死刑，而奸邪、盗贼不止者，不必得。必得而尚有奸邪、盗贼者，刑轻也，刑轻者，不得诛也；必得者，刑者众也。故善治者，刑不善而不赏善，故不刑而民善。不刑而民善，刑重也。刑重者，民不敢犯，故无刑也；而民莫敢为非，是一国皆善也，故不赏善而民善。赏善之不可也，犹赏不盗。故善治者，使跖可信，而况伯夷乎？不能治者，使伯夷可疑，而况跖乎？势不能为奸，虽跖可信也；势得为奸，虽伯夷可疑也。
国或重治，或重乱。明主在上，所举必贤，则法可在贤。法可在贤，则法在下，不肖不敢为非，是谓重治。不明主在上，所举必不肖，国无明法，不肖者敢为非，是谓重乱。兵或重强，或重弱。民固欲战又不得不战，是谓重强。同固不欲战，又得无战，是谓重弱。明主不滥富贵其臣。所谓富者，非粟米珠玉也？所谓贵者，非爵位官职也？废法作私爵禄之，富贵。凡人主，德行--非出人也，知--非出人也，勇力--非过人也。然民虽有圣知，弗敢我谋；勇力，弗敢我杀；虽众，不敢胜其主；虽民至亿万之数，县重赏而民不敢争，行罚而民不敢怨者，法也。国乱者，民多私义；兵弱者，民多私勇。则削国之所以取爵禄者多涂；亡国之欲，贱爵轻禄。不作而食，不战而荣，无爵而尊，无禄而富，无官而长，此之谓奸民。所谓“治主无忠臣，慈父无孝子”，欲无善言，皆以法相司也，命相正也。不能独为非，而莫与人为非。所谓富者，入多而出寡。衣服有制，饮食有节，则出寡矣。女事尽于内，男事尽于外，则入多矣。
所谓明者，无所不见，则群臣不敢为奸，百姓不敢为非。是以人主处匡床之上，听丝竹之声，而无下治。所谓明者，使众不得不为。所谓强者天下胜，天下胜，是故合力。是以勇强不敢为暴，圣知不敢为诈而虚用；兼天下之众，莫敢不为其所好而辟其所恶。所谓强者，使勇力不得不为己用。其志足，天下益之；不足，天下说之。恃天下者，天下去之；自恃者，得天下。得天下者，先自得者也；能胜强敌者，先自胜者也。
圣人知必然之理、必为之时势，故为必治之政。战，必勇之民；行，必听之令。是以兵出而无敌，令行而天下服从。黄鹄之飞，一举千里，有必飞之备也；丽丽、巨巨，日走千里，有必走之势也；虎、豹、熊、罴，鸷而无敌，有必胜之理也。圣人见本然之政，知必然之理，故其制民也，如以高下制水，如以燥湿制火。故曰：仁者能仁于人，而不能使人仁；义者能爱于人，而不能使人爱。是以知仁义之不足以治天下也。圣人有必信之性，又有使天下不得不信之法。所谓义者，为人臣忠，为人子孝，少长有礼，男女有别；非其义也，饿不苟食，死不苟生。此乃有法之常也。圣王者，不贵义而贵法。法必明，令必行，则已矣。
过去昊英氏统治的时代，让民众砍树捕杀野兽，那是因为当时民众少而树、野兽多。黄帝治理天下时不让人们捕杀幼小的野兽，不让人们吃鸟蛋，官吏没有供自己使唤的奴仆，死了不能用棺材埋葬。昊英、黄帝做的事不一样，却都称王于天下，这是因为时代不同了。神农治理天下时，男人耕种而使人有饭吃，女人织布让我们有衣裳穿；不使用刑法和政令而天下安定，不用军队就能称王天下。神农死了，人们开始以强凌弱，靠人多势重欺压人数少的氏族，因此黄帝制定了关于君臣和上下级之间的道德准则，父、子，兄弟间的礼仪，夫妻之间的婚配原则，对内使用刑罚，对外用军队征伐，同样是因为时代变了。由此看来神农并不是比黄帝高明，可是他的名声却很高，这是因为他顺应了时代变化。因此用战争消灭战争，虽然进行战争也是可以的；用杀人消除杀人，虽然杀了人也是可以的；用刑罚消灭刑罚，虽然加重刑事罚也是可以的。
过去能控制天下的人一定是首先制服他的民众的人。能够战胜强敌的人也一定是首先制服他的民众的人。因此制服民众的根本在于控制民众，就像冶炼工人对黄金冶炼的控制，制陶工人对泥土的使用一样，这个根本不坚固那民众就像飞鸟和野兽，有谁能控制他们呢？治理民众的根本方式是实行法治。因此善于治理国家的人，就是用法律来遏制民众，而名声和土地就都增加了。
君主的名声尊贵，拥有广阔的土地，最后达到称王天下，什么缘故呢？名望低微，土地面积减少，甚至最后灭亡，又是什么原因呢？是因战败了。没有打胜仗而不称王天下，没有打败仗而不灭亡的国家，这是古今也未曾有过的事。民众作战勇敢，打仗就会获胜，反之则会失败。能让民众专心作战的君主，民众打仗就勇敢；不能使民众专心作战的君主，民众打仗就不勇敢。圣明的君主看见称王天下的功业只能在战功中获得，所以要求全国的民众当兵。走进一个国家，观察这个国家的治理方法，军队被充分运用国家就强大。凭什么知道民众被君主使用了呢？那就是民众看见打仗，就像饥饿的狼看见了肉一样，那么民众就被使用了。
一般来说，战争是民众讨厌的东西，能让民众喜欢去打仗的君主就称王天下。强大国家的民众，父亲送他的儿子去当兵，哥哥送他的弟弟去当兵，妻子送她的丈夫去当兵，他们都说：‘不能得到敌人的首级不要回来！’又说：‘不遵守法律，违抗了命令，你死，我也得死，乡里会治我们的罪，军队中又没有地方逃，就是跑回家，我们要搬迁也没有地方可去。’军队的管理办法是将五个人编成一伍，实行连坐，用标记来区分他们，用军令来束缚他们。逃走了也没有地方居住，失败了没有办法生存。所以三军的将士听众军令就像流水一样，就是战死也不掉转脚跟向后退。”
国家治理混乱，不是因为它的法度混乱，也不是因为法度被废弃不用。国家都有法律，但却没有让法律一定实行的办法。国家虽有禁止邪恶犯罪，对盗贼处以刑法的法令，但却没有使邪恶、盗贼一定能捕获的办法。作邪恶之事、偷盗的人要处死刑，可是犯奸、偷盗的现象却不断发生，这是由于做了坏事不一定能被抓住。就是一定能抓住却仍有邪恶、偷盗的事发生，这是因为刑法轻的原因。刑法轻，不能成功地处治犯罪；假如能捕获，受刑罚处治的人就多。所以善于治理国家的人，只处罚不守法的人，不奖赏善良而守法的民众，因此，不用刑罚民众也善良守法。是因为刑罚重了。刑罚重，民众不敢触犯刑法，因此也就没有刑罚；民众没有谁敢做不该做的事，这时全国的民众都守法。因此，不奖赏守法的良善人而民众都善良。不可以奖赏善良的人，就像不能奖赏盗贼一样。因此，善于治理国家的人，能使像跖一样的人变得诚实可信，而何况像伯夷这样的人了？不会治理国家的人，即使是像伯夷一样的高洁之士也可疑，更何况跖了？假如形势使人不能做坏事，即使是跖一样的人也可以信赖；假如形势能让人做坏事，即使是伯夷一样的高洁的人也可疑。
国家或者是治理的更好，或者是治理的更乱。英明的君主处在国君的地位上，它所选用的人一定有贤德的才能，那么法令便掌握在贤德的人手中。法令掌握在贤德的人手中，那么法度就能在下面实行，不贤德的人就不敢做坏事，这就叫治上加治。不英明的君主处在国君的位置上，它所选用的一定都是不贤德的人，国家就不会有严明的法令，不贤德的人就敢做坏事，这就叫乱上加乱。军队或者是强上加强，或者是弱上加弱，民众本来想要打仗，又不能不去打仗，这就叫弱上加弱，即更弱。
英明的国君不能毫无节制地使他的臣子们富贵。所说的富，不是指的粮食珠玉吗？所说的贵，不是指的爵位官职吗？废弃法律变成个人做主，赐给臣子爵位和俸禄，那么臣子们便富贵了。一般说来，君主的品德行为不是高于所有的人，智慧也不是都能超出所有的人，勇敢、力量也不是超出所有的人。可是，民众即使有不寻常的智慧，也不敢谋求君主的地位；有勇敢和力量，也不敢弑杀君主；即使民众人数多，也不敢凌驾在他的君主之上；即使民众的人数达到亿万人的数目，可是，只要君主摆出优厚的奖赏而民众也不敢争抢，实行刑罚而民众也不敢怨恨，这是因为有了法度。国家混乱，是由于民众多考虑个人之间的情义；军队的力量弱，是因为民众多追求个人间的斗勇。那么在实力削弱的国家获取爵位、俸禄的途径就有许多；使国家灭亡的风气，是因为民众看不起爵位，轻视俸禄。不劳动有饭吃，不打仗有荣誉，没有爵位照样尊贵，没有俸禄照样富有，没有官职照样有威风，这就叫做奸民。所说的“善于治国的君主身边没有忠臣，慈爱的父亲身边没有孝顺的儿子”，这是因为英明的君主不想听好听的恭维话，都使用法律使大臣互相监督，用命令让大臣互相纠正。这样的话，臣民们就不能单独做坏事，也不能同别人一块做坏事。所说的富有，是进的多处地少。穿衣有限制，吃的喝的都有节制，那么支出的就少。妇女在家中尽量做自己该做的事，男人在外面做自己该做的事，那么收入就多。
所说的英明君主，是指君主没有什么地方看不到，那么大臣就不敢做不该做的事，民众就不敢为非作歹。所以，君主坐在安适的床上，听着弦乐器和管乐器奏出的乐曲，而天下便治理好了。所说的英明君主，它能使民众不能不按法令去做事。所说的强大君主，使治天下人都被他制服了。因此才能聚合天下人的力量。所以强悍的人不敢暴乱，圣明聪慧的人不敢做欺诈的事，并凭借空洞的说教被君主选用；拥有全天下的人，没有谁敢不做君主所喜欢的事，而回避君主所讨厌的。所说强大的君主，使指他能使有勇力的人不得不为自己所用。他统一天下的理想能实现，天下的人都愿意辅佐他；他的理想如不能实现，天下的人也喜欢他。依靠天下的人，天下的人就会抛弃他；自己依靠自己的人，才能得到天下。得到天下的君主，首先是要自己得到自己的人；能战胜强大的敌人，首先自己能战胜自己。
圣明的人懂得社会一定会那样发展的道理，一定要顺应时代发展的形势，因此制定一定能把国家治理好的法令，使用战必胜的民众，下达民众一定能听从的命令。所以军队出发打仗便会无敌于天下，君主的命令一下达天下便会服从。黄鹄飞翔，一飞便是上千里，这是因为它具备一定能飞行千里的翅膀。丽丽、巨巨这样的良马能一天跑一千里远，这是因为它们具备一天能奔跑一千里的本领。虎、豹、熊、罴，生性凶残而无敌于天下，是因为它们有一定能战胜其他野兽的能力。圣人能发现社会本当如此发展的政治准则，明白社会一定那样发展的规律，所以他统治民众，就像利用高低的地势控制水流一样，又像用易燃物品的干湿来控制火一样。所以说,讲求仁慈的人能够对别人仁慈却不能使别人仁慈；讲求道义的人能够爱别人，却不能使别人相爱。因此，懂得仁慈、道义的人不足以治理天下。圣人有一定让天下人信任的品德，又具有让天下人不能不信任的办法。这里所说的道义，是说作为臣子定要有忠心，做儿子一定有孝心，长幼之间有礼节，男女之间要有别。如果不合乎道义，就是饿死也不能苟且吃饭，死了也不能苟且偷生。这些不过是有法律国家的平常之事。因此，圣明的帝王不重视道义而重视法律，而且法律必定要平明，君主的命令一定要贯彻执行，那就可以了。