此篇题为编者所加。本篇分析了作战失利的各种因素，提出军队要行“起道”的主张。
欲以敌国之民之所不安，正俗所……难敌国兵之所长，耗兵也。欲强多①国之所寡，以应敌国之所多，速屈②之兵也。备固，不能难敌之器用③，陵兵④也。器用不利，敌之备固，挫兵也。兵不……明者也。善阵，知背向⑤，知地形，而兵数困，不明于国胜、兵胜者也。民……兵不能昌大功，不知会⑥者也。兵失民，不知过者也。
兵用力多功少，不知时者也。兵不能胜大患，不能合民心者也。
兵多悔，信疑者也。兵不能见福祸于未形，不知备者也。兵见善而怠⑦，时至而疑⑧，去非而弗能居⑨，止道也。贪而廉，龙而敬⑩，弱而强，柔而[刚]，起道也⑪。行止道者，天地弗能兴也。行起道者，天地…… * * *……之兵也。欲以国…………内疲之兵也。多费不固…………见敌难服，兵尚淫天地…………而兵强国…………兵不能……①强多，勉强增加。
②屈，竭荆
③意谓设防坚固，但抵挡不住敌人进攻的器械。
④陵兵，被欺凌的军队。
⑤背向，指行军布阵时的所向或所背。如《孙子·军争》：“故用兵之法，高陵勿向，背丘勿逆”，同书《行军》：“平陆处易而右背高”，《司马法·用众》：“凡战，背风背高，右高左险”之类。
⑥金，时机。
⑦见善而怠，见到有利条件而怠惰不前。
⑧面临良好战机而犹豫不决。
⑨抛弃错误，但又不能照正确的去做。
⑩《六韬·文韬·明传》有一段类似的话，“龙而敬”作“恭而敬”(参看注⑩)。
龙、恭二字古通用，但此处上下文为“贪而廉”“弱而强”，而字前后二字义正相反，恭、敬二字义重，疑有误。一说“龙”借为“宠”。
⑪《六韬·文韬·明传》:“见善而怠，时至而疑，知非而处。此三者，道之所止也。柔而静，恭而敬，强而弱，忍而刚。此四者，道之所起也。”文字与本篇相近。
但本篇的“止道”“起道”，从下文“行止道”“行起道”二语来看，似是两种道的名称。疑“止道”指停滞、灭亡之道，“起道”指兴旺、胜利之道。
想利用敌国百姓所不能接受的东西，纠正该国的习俗..(勉强用自己的短处)去对付敌国军队的长处，只能是耗费兵力。想勉强用许多本国缺少的东西，去对付敌国所富有的东西，那只会使本国军队很快失败。即使防御坚固，也抵挡不住敌军使用利器，敌军使用利器便使己方军队衰颓。用不锋利的兵器去攻击敌军，一定不能攻破敌军坚固的防御，而只会使本国军队受挫。..将领善于布阵，了解地势的背向，也懂得利用地形，但用兵却屡陷困境，这是因为不明白只有国家昌盛，用兵才能取胜的道理。..用兵不能立大功，是由于不懂得集中兵力作战。用兵的人失去民心，是由于不能认识自己的错误。用兵的人使用很多兵力，而建的战功却很少，这是由于不会把握时机。用兵的人不能避免大灾祸，是因为他的行动不合民心。用兵的人常常后悔，这是由于他轻信而多疑。用兵的人在胜利和灾祸尚未出现之时不能预见，是由于不懂得要做好战前准备。用兵的人见到有利条件就松懈，在有利时机到来时又迟疑不决，离开了不利境地仍然不能保持部队稳定，那只能走向灭亡了。虽有贪心但能保持廉洁，虽得宠但能保持恭谨，虽然弱小但能图强，虽然性格软弱但能表现刚强，这是走向兴盛的途径。走灭亡道路的人，天和地都不能让他兴盛。走兴盛道路的人，天地..
[ 解析]这篇文章写法比较独特，其目的本来是要论述统兵将领的决策能力，但又不作正面论述，而是列举出统乓将领用兵中的种种决策错误导致用兵失败的反面例证，来说明统兵将领在决策指挥时，应该防止哪些错误，应该把握些什么正确的东西。这种反证法，能让人从错误的教训中悟出正确的道理，这往往比单纯的正面论述更能给人以深刻的启示，在决策时更具有参考价值。该文正是在列举了大量导致用兵失利的因素之后，才提出走向兴盛的途径--廉洁、恭谨、图强、刚强，这就更易于为人接受。像孙膑列举的这类决策指挥错误导致失败的事例，古往今来，是很多很多的，我们不妨列出几个加以剖析。当武则天篡唐登基之时，徐敬业等人曾起兵讨伐，按当时的民心和唐廷的基础，本可大有作为，但因决策不当，终致失败。起兵讨伐武则天之初，魏思温曾向徐敬业建议：“明公是以匡复社稷的名义出兵的，应该率领大军大张旗鼓进军征讨，矛头直指洛阳。这样，普天下的义士都知道您是志在勤王灭贼，恢复唐廷，众人自然会群起响应了。”而薛璋却说：“金陵地势险要，又有长江天险，足以作为根据地。不如先夺取常州和润州作为根据地，然后再北上争夺中原，进可以攻，退可以守，这才是好办法。”魏思温听了赶忙说：“不能这样！中原的英雄豪杰，现今都对武氏****篡政愤愤不平，听说明公高举义旗，起兵勤王，人人都准备好了干粮，拿起锄头当武器，等待明公到达。如不乘此大好时机，尽一切力量北伐，却在江南经营自己的巢穴，那么，..”魏思温的分析和策略，无疑是当时唯一正确的决策，可惜徐敬业却不肯采纳，而是先经营自己的巢穴。接着，徐敬业在攻克润州时，捉住了李思文。这个李思文是徐敬业的叔父，听到徐敬业起兵便派人去向武则天报讯，并领兵据守润州，长时间对抗勤王义军。对这样一个死心塌地效忠武则天，对抗义军的李思文，魏思温请求徐敬业将其斩首示众，但徐敬业却不同意，只关在狱中了事。魏思温叹息说，“不顾大义，专徇私利，恐怕败亡就在眼前了。我们将死无葬身之地了。”事态的发展果然如魏思温所料，武则天得到了宝贵的时间，得以调集几路人马，合力进攻义军，徐敬业连吃败仗，最后带领老婆孩子登上船只，想出海投奔高丽，结果士兵哗变，杀死涂敬业全家25 口，向武则天的军队投降。徐敬业不听忠告，贻误战机，正如孙膑所说：“在有利时机到来时又迟疑不决。”焉得不败。吕布可算是东汉末年群雄之中武艺最高强的一员猛将，刘备、关羽和张飞三人曾合战吕布仍不能占到上风，可见吕布武艺之一斑。然而也正是勇猛使他坐失良机。那是在曹操攻打徐州的陶谦未能得逞之时，吕布马上部署兵力，要去进攻曹操。陈宫得知，立即进见，极力谏阻：“将军离开兖州，想到哪里去？”吕布说：“我想屯兵濮阳，和兖州形成鼎足之势。”陈宫说：“这个部署不成！你让薛兰守兖州，他肯定守不住。不如这样：这里西南方180 里，正是泰山险路，将军可以埋伏一万精兵在那里。曹军得知失去兖州，必定赶来，等他们一半人马过去时，便可拦腰出击，保证一击成功！”这本是一条据险设伏的妙计，吕布却说：“我屯兵濮阳，另有计谋，你哪里懂得！”不肯采纳陈宫的妙计，坚持派薛兰守兖州，自己领兵去濮阳。曹操果然如陈宫所料，带兵经泰山险路去夺兖州。当他行军到泰山险路时，郭嘉说：“先不能进，巩怕这里有伏兵。“曹操却笑着说，“吕布是个没有谋略的莽夫，所以才会让薛兰守兖州，而自己去了濮阳，他怎么会在这里设埋伏呢？”曹操顺利通过泰山险路，派曹仁领一路人马去围困兖州，自己领兵直奔濮阳，进攻吕布。陈宫得报曹兵已逼近，又向吕布献了一计：“现今曹兵远道而来，必然疲劳，我们应该速战，不能让曹军恢复体力！”吕布又不肯听，而是狂妄地说：“我单戟匹马纵横天下，还担心曹操什么？等他安下营寨，我自会活捉他！”第二天两军交战，吕布仗恃神勇无敌，打了胜仗，但也未能消灭曹军。吕布回营，只顾庆功劳军，陈宫提醒：“西寨是个要紧去处，假如曹操去偷袭，怎么办？”吕布还不当回事他说：“曹操今天刚败了一阵，怎么还敢再来？”陈宫又说：“曹操是很会用兵的人，应该防备他攻我不备！”吕布这才拨出大将高顺带领兵将去加强西寨防卫。当天夜里，曹操的兵将果然从四面突入西寨，一举夺下吕布的重要营寨，亏得高顺及时领兵到来，一场混战，吕布又闻讯赶来，才打败曹操，夺回西寨。随后，陈宫又献一计：让濮阳城中的一个姓田的富户给曹操送假情报，说吕布残暴不仁，民怨沸腾，他已移兵黎阳，城内只有高顺，兵力单薄，可以连夜进兵。姓田富户并约定暗号，愿做内应。曹操得到情报，十分高兴，立即定下暗号，约定进兵办法。谋士刘晔提醒：“吕布虽然没有谋略，陈宫却是计谋很多。只怕其中有诈，不能不防。”刘晔提出兵分三队，一队进城，两队在城外接应，以防万一。曹操同意照办。曹操领兵前进，按约定初更时分进城。起初一切都如约进行，曹操再无疑虑，带头进城。可是，进城之后，曹操直到州衙，一路上不见一人，才知中计。急忙回马，大叫：“退兵！”可惜已经迟了！只听州衙内一声炮响，四门烈火轰天而起，金鼓齐鸣，喊声如雷，伏兵四处杀出。亏得典韦拼死力战，曹操才侥幸突出城去，幸免于难。从吕布和曹操两次交锋来看，吕布自恃神勇无敌，但不懂用兵之道，又不肯听陈宫的忠告，以致不能利用有利地形，集中兵力打歼灭战，虽也能多次取胜，却终难成气候，其原因正在于孙膑所指出的那种错误。曹操虽会用兵，也往往自视过高，屡犯轻敌错误，这次又是只知昌布无谋，而忘了陈宫多计，差点连命都送在濮阳。这不正是孙膑所说的“见到有利条件就松懈”吗？袁术在东汉未年的群雄中也算是势力最大的力量之一，他多年据在淮南，地广粮多，后来又从孙策处得到汉朝的传国玉玺作为抵押。这一来，他的野心就大大膨胀了。一天，他召集部下文官武将，说道：“当初汉高祖刘邦只不过是泗上的一个亭长，后来却据有天下，当上了皇帝。然而，他的汉朝历经四百年，至今气数已尽，天下已是动乱不安。我家四代人中出了三位封‘公’的高官，百姓的心意早已归顺我家。现在我准备顺应天意民心，正式登上九五大位。你们众人以为如何？”主薄阎象说：“不行。当年周的历代祖先功德卓著，到了周文王时，已拥有天下三分之二的地域，却仍然臣服殷朝。明公您的家世虽然尊贵，仍然没有当年周的鼎盛；如今汉王室虽然衰败，也并没有像当年殷纣王那样的暴行。所以说，您登极称帝之事绝不能实施！”袁术大怒说：“我家的‘袁’姓，本是从‘陈’姓演变出来的。‘陈’是大舜的后代。这是‘土’承继‘火’，正是顺应天运。还有签语传言说：‘代替汉朝的人，是当涂名叫高的人。’我表字公路，正是应了签语。而今，我又有了传国玉玺，如再不称帝，那就违背天意了。我的主意已定，谁再多说就处斩！”说完之后，就搞了一套登基称帝的仪式和封赏，还派人去催吕布把女儿送来给他做dōng宫妃子。可是，吕布却不肯听命，把他的使臣送到许都去给曹操杀了。袁术闻报不禁大怒，当即派出七路人马，由七员大将统领，去向吕布问罪。袁术自己带三万军兵随后进军。袁术出动七路大军，20 多万人马征讨吕布，每天只能前进50 里，这些军兵一路抢劫掠夺，祸害百姓。吕布得报，忙请众谋士商议，陈宫和陈珪父子都到了。陈宫说：“徐州的祸事全是陈珪父子招来的，是他们主张把袁木的使臣送去许都，向朝廷讨好以求封赏，现在让灾祸落在将军头上。应该立即斩下他父子二人的头献给袁术谢罪，袁术就会退兵了。”吕布听了陈宫的话，马上下令把陈珪和他儿子陈登抓了起来。陈登却大笑说：“怎么这样胆小怕事啊？我看袁术那七路军兵，就如同七堆烂草一般，有什么值得焦急的！”吕布说：“你如有破敌的计策，我就免你的罪。”陈登出了一条计谋：“袁术的军兵虽然很多，只不过是乌合之众，他从来没有亲信。我们如以一部分军队正面防守，再加奇兵配合，一定能胜过袁木。我还有一计，不但可以保证徐州安全，还可以活捉袁术。”吕布忙问：“是什么计呀？”陈登说：“韩暹和杨奉是汉朝的老臣，只因畏惧曹操才出走，由于无处安身而暂时归附袁术。袁术必定轻慢于他们，他们也不会乐意为袁术效力。如果我们给他们写书信，约他们为内应，再联合刘备作外援，那将必定能捉住袁术了。”吕布说：“那你得亲自去给韩暹、杨奉二人送信。”陈登答应去送。吕布便向许都上表报告，给刘备去信，然后让陈登带了几个随从到下邳路上等候韩暹。韩暹领兵到达，下寨完毕，陈登便去求见。韩暹说：“你是吕布的人，来这里干什么？”陈登笑着说：“我是大汉的公卿，你怎么说我是吕布的人？像将军你一直是汉朝的臣子，现在却成了叛贼的臣子，你当日在关中保驾的功劳化为乌有，我认为将军这样做不值得。再说，袁术生性特别多疑，将军以后必定被他所害。现在将军如不早想办法，将悔之不及！”韩暹叹息道：“我想回归汉朝，只恨没有门路啊！”陈登取出吕布的书信，韩退看后说道：“我知道了。您先回去吧，我和杨将军定会反戈一击。你们只看火起就是信号，请吕温侯立即派兵接应。”陈登告辞，回报昌布。吕布分兵五路迎敌袁术大军，自己领兵出城30 里下寨。袁术的一路人马在张勋带领下先到，自知不是吕布对手，便后退20 里下寨。当天夜里二更时分，韩暹、杨奉如约行动，分兵到处放火，接应吕家军入寨。张勋的军兵大乱，吕布趁势掩杀，张勋败逃。吕布追到天亮，和袁术部下第一勇将纪灵相遇，两军刚要交锋，韩、杨两军向纪灵杀来，纪灵败走。吕布领兵再追，又与袁术相遇，一阵对骂，两军交战，袁术部将不敌吕布，袁术军兵大乱败走。途中又被关云长截杀一阵。袁术逃回淮南，从此一蹶不振。袁术之败，主要在于他妄自称帝，已是大失人心；他的军兵一路上又大肆抢掠，更是民怨沸腾，连部下将领也离心思叛，最后失败也就是必然的了。反观吕布，由于接受了陈登的计谋，抓住了袁术的致命弱点，实施分化瓦解，因而轻易战胜了兵力大占优势的袁术军队。这一败一胜的根本原因都在孙膑的论述之中。上面举了三个用兵决策指挥错误而导致失败的事例。现在让我们再来看一个指挥正确的事例。那是曹洪统兵到汉中，与张飞交战时，曹操的得力大将张领兵三万，分立三个营寨，都有山险作为依傍。这三个寨一叫宕渠寨，一叫蒙头寨，一叫荡石寨。扎好寨后，张从三寨各分出一半军兵去攻打张飞镇守的巴西，其余一半军兵守寨。张飞得报，召来副将雷铜商议，雷铜说，“阆中地恶山险，便于设伏。将军领兵出战，我出奇兵相助，就可以擒拿张了。”张飞拨了五千精兵给雷铜，让他去埋伏；自己领兵一万，在离阆中30 里处与张带领的军兵相遇。两军摆开阵势，张飞出马向张挑战，张也不示弱，挺枪出战。两人打了20 几个回合，张的后军忽然乱喊起来。原来他们望见北山背后有蜀军的旗幡隐现，便乱了起来。张不敢恋战，拨马退走。张飞挥兵掩杀，雷铜又堵住退路，两下夹击，张大败而逃。张飞、雷铜领兵连夜追赶，直追到宕渠寨。张下令坚守不出。张飞便在离宕渠寨10 里处下寨，天天去叫骂挑战。但无论张飞如何叫骂、挑战，张只是坚守不出。张的三个营寨据险而设，张飞也攻不下来。两军对峙50 多天，张飞索性在宕渠山前扎下大寨，每天饮洒，喝得大醉时，便坐在山前辱骂张。刘玄德派去劳军的使者见张飞终日饮酒，便回去向玄德报告。玄德怕张飞酒醉误事，十分着急，而孔明却笑着说：“原来如此！军前恐怕没有好酒，而成都的美酒极多，可以用三辆车子装50 瓮酒送到军前，供张将军饮用！”玄德忙说：“我这个兄弟向来饮酒多了便出事，军师为什么反而送酒给他呢？”孔明说：“主公不必担心，其中自有奥妙！”孔明让魏延押送美酒到张飞军前，每辆车上都插上一面大黄旗，旗上写着几个大字，“军前公用美酒。”美酒送到军中，张飞拜领。然后吩咐魏延和雷铜各领一支人马，分为左右两翼，只看军中升起红旗，便各自进兵。随后张飞吩咐把酒摆在帐下，命众军士大张旗鼓饮酒。曹军细作报告张，张亲自到山顶观望，只见张飞正坐在帐下饮酒，还让两名小兵在他面前表演相扑游戏。张见状气愤极了：“张飞欺我太甚！”当天夜里，张领兵去张飞处劫营，到其寨前，远远望见张飞帐中灯火通明，张飞正坐在帐中饮酒。张一马当先，大喊一声杀入张飞帐中。曹军在山头擂鼓助威。张到得寨中，见张飞仍端坐不动，真是喜出望外，一枪刺了过去。枪一刺中，张才知不妙，原来那个张飞是个草人。张知道中计，连忙勒马退回。说时迟，那时快，张飞帐后连珠炮响，一员大将拦住张去路，一声如霹雷般的大吼“燕人张翼德在此等候！”吓得张丢魂落魄，慌忙应战。张苦斗坚持，只盼蒙头和荡石二寨来救。他哪里知道，那两个山寨已被魏延、雷铜夺去。张盼不来救兵，又见山头火起，宕渠寨已失，万般无奈，只好逃奔瓦口关去了。这一仗，张飞一改有勇无谋，用计引出了张，使其失去山险据点，又用两路奇兵，断其后路，从而一举破了张倚为犄角的易守难攻的三个山寨，获得大捷。而张却终于免不了意气用事，中了张飞诱敌之计，招致大败。从这几个正反事例，人们不难领会孙膑的有关论述，悟出用兵决策的真谛。