这是一段在战国史上著名的辩论，张仪虽然贵为连横派的领袖，这次却败在同样滔滔雄辩、有理有力的司马错口下。张仪之败败在谋划失误、急于冒进、野心太大上，可以说犯了“左倾”激进主义路线错误。
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞轘辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据宝鼎，安图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而戎狄之伦也，弊兵劳众不足以成名，得其地不足以为利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室，天下之市朝也。而王不争焉，顾争于戎狄，去王业远矣。”
司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。今王之地小民贫，故臣愿从事于易。夫蜀，西辟之国也，而戎狄之长，而有桀、纣之乱。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵。不伤众而彼以服矣。故拔一国，而天下不以为暴；利尽西海，诸侯不以为贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危！臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力合谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”惠王曰：“善！寡人听子。”
卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为候，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强富厚，轻诸候。
司马错跟张仪在秦惠王面前争论战事。司马错主张秦国应该先去攻打蜀国，可是张仪却反对说：“不如先去攻打韩国。”秦惠王说：“我愿听听你的意见。”
张仪回答说：“我们先跟楚、魏两国结盟，然后再出兵到三川、堵住[]辕和缑氏山的通口，挡住屯留的孤道，这样魏国和南阳就断绝了交通，楚军逼进南郑，秦兵再攻打新城、宜阳，这样我们便兵临东西周的城外，惩罚二周的罪过，并且可以进入楚、魏两国。周王知道自己的危急，一定会交出传国之宝。我们据有传国之宝，再按照地图户籍，假借周天子的名义号令诸侯，天下又有谁不敢听我们命令呢？这才是霸王之业。至于蜀国，那是一个在西方边远之地，野蛮人当酋长的国家，我们即使劳民伤财发兵前往攻打，也不足以因此而建立霸业；臣常听人说：‘争名的人要在朝廷，争利的人要在市场。’现在三川周室，乃是天下的朝廷和市场，可是大王却不去争，反而争夺戎、狄等蛮夷之邦，这就距离霸王之业实在太远了。”
司马错说：“事情并不像张仪所说的那样，据我所知：‘要想使国家富强，务必先扩张领土；要想兵强马壮，必须先使人民富足；要想得到天下，一定要先广施仁政。这三件事都做到以后，那么天下自然可以获得。’如今大王地盘小而百姓穷，所以臣渴望大王先从容易的地方着手。因为蜀国是一个偏僻小国，而且是戎狄之邦的首领，并且像夏桀、商纣一样紊乱，如果用秦国的兵力去攻打蜀国，就好像派狼群去驱逐羊群一样简单。秦国得到蜀国的土地可以扩大版图，得到蜀国的财富可以富足百姓；虽是用兵却不伤害一般百姓。并且又让蜀国自动屈服。所以秦虽然灭亡了蜀国，而诸侯不会认为是暴虐；即使秦抢走蜀国的一切财富珍宝，诸侯也不会以秦为贪。可是我们只要做伐蜀一件事，就可以名利双收，甚至还可以得到除暴安良的美名。
今天如果我们去攻打韩国，就等于是劫持天子了，这是一个千夫所指的恶名，而且也不见得能获得什么利益，反而落得一个不仁不义的坏名。干天下人不愿做的事情，实在是一件危险的事。这其中危险在于：周天子是天下的共主，同时齐是韩与周的友邦，周自己知道要失掉九鼎，韩自己清楚要失去三川，这样两国必然精诚合作，共同联络齐、赵去解楚、魏之围，两国会自动地把九鼎献给楚，把土地割让给魏，这一切大王是不能制止的，这也就是臣所说的危险所在。因此，攻打韩国是失策，先伐蜀才是万全之计。”
秦惠王说：“好的！寡人听你的。”
于是秦国就出兵攻打蜀，经过10个月的征讨，终于占领了蜀地，把蜀主的名号改为侯，并且派秦臣陈庄去作蜀的相国。蜀地既已划归秦国的版图，秦国就越发强盛富足，而且更加轻视天下诸侯。
巩固事业之基础在政治、经济等斗争中居于首要地位。元末朱元璋采纳的“高巩墙，广积粮，缓称王”的战略以及古话“伏久者飞必高”“早秀不如晚成”等格言是各种事业中颠扑不破的真理。虽然看起来一时的目标没有达到，但基础性的行动却为目标的实现积蓄了根本的潜力和能量。伐蜀对秦国崛起和称霸起了决定性的作用，是可以与三国时代“隆中对”相媲美的战略决策。
我们作事时，行动要求有计划性，一件一件要逐渐升级，如登台阶，低的台阶是高的台阶的必要铺垫。所谓“螳螂捕蝉，黄雀在后”，办事沉稳的人最忌好高鹜远，心浮意躁。强行实现过高的目的是不可能的，所期望的局面不会由于草率的行动马上就来临，“心想事成”只是神话。在政界、商界经营一定要审时度势，权衡得失，考证行动的现实可操作性。政治就是一门把握可能性的艺术，在一个阶段不能干的事就应该不干。