本篇就褒贤问题展开辩论。大夫以“智足以强国，勇足以威敌”的苏秦、张仪为贤，并对孔甲乃至当代儒家学派代表人物赵绾、王臧、主父偃、东方朔等进行了批判。文学则与之相反，对苏秦、张仪加以攻击，而对孔甲等全力为之辩护。双方针锋相对，足见斗争之尖锐复杂了。
大夫曰：伯夷以廉饥，尾生以信死。由小器而亏大体，匹夫匹妇之为谅也，经于沟渎而莫之知也。何功名之有？苏秦、张仪，智足以强国，勇足以威敌，一怒而诸侯惧，安居而天下息。万乘之主，莫不屈体卑辞，重币请交，此所谓天下名士也。夫智不足与谋，而权不能举当世，民斯为下也，今举亡而为有，虚而为盈，布衣穿履，深念徐行，若有遗亡，非立功成名之士，而亦未免于世俗也。
《战国策·燕策上》：“廉如伯夷，不取素餐，污武王之义而不臣焉，辞孤竹之君，饿而死于首阳之山；廉如此者，何肯步行数千里而事弱燕之危主乎？信如尾生，期而不至，抱梁柱而死；信至如此，何肯扬燕、秦之威于齐，而取大功乎哉？”
《论语·宪问篇》：“管仲相桓公，霸诸侯，一匡天下，民到于今受其赐；微管仲，吾其被发左衽矣。岂若匹夫匹妇之为谅也，自经于沟渎而莫之知也。”谅：这里指小节、小信。经：缢，用绳子勒死。沟渎：水沟。
张仪：战国时魏人，曾游说六国，主张连横以归附秦国。
《孟子·滕文公下》：“景春曰：“公孙衍、张仪，岂不大丈夫哉？一怒而诸侯惧，安居而天下熄。’”
“币”上原无“重”字，今据卢文弨说校补。
《论语·述而篇》：“无而为有，虚而为盈。”
大夫说：伯夷因为讲廉洁而饿死，尾生因为讲守信而丧命。因为小器量而损伤大体，这是一般百姓的小节小信，死在山沟里也没有人知道。有什么功名呢？苏秦、张仪，智谋足以使国家强盛，勇气足以威震敌国，一怒生事就使诸侯害怕，安居无事天下就可平静。各国诸侯的国君，没有不放下架子说好话并用厚礼请求和他们交好，这才是所说的天下名士啊。如果智谋不足以商量大事，而且才能不能担当当代大事，这样的人就是下等的了。你们本来没有却诈称为有，本来空虚却诈称为充满，穿着布衣破鞋，深思熟虑，慢慢走动，好像丢失了什么似的，根本不是立功成名的人，不过是世俗庸人罢了。
文学曰：苏秦以从显于赵，张仪以横任于秦，方此之时，非不尊贵也，然智士随而忧之，知夫不以道进者必不以道退，不以义得者必不以义亡。季、孟之权，三桓之富，不可及也，孔子为之曰“微”。为人臣，权均于君，富侔于国者，亡。故其位弥高而罪弥重，禄滋厚而罪滋多。夫行者先全己而后求名，仕者先辟害而后求禄。故香饵非不美也，龟龙闻而深藏，鸾凤见而高逝者，知其害身也。夫为乌鹊鱼鳖，食香饵而后狂飞奔走，逊头屈，无益于死。今有司盗秉国法，进不顾罪，卒然有急，然后车驰人趋，无益于死。所盗不足偿于臧获，妻子奔亡无处所，身在深牢，莫知恤视。方此之时，何暇得以笑乎？
“进”下原无“者”字，据下句例文当有，今补。
为，通“谓”。这是引用孔子的话“故夫三桓之子孙微矣”。原文见《论语·季氏篇》。鸾(luan)：鸟名，古称似凤，五彩而多青色，凤凰属，“鸾凤”，鸾鸟和凤凰。逊头屈(di)：缩头躲避。
卒然：忽然；卒同“猝”。
臧获：古时由于犯罪而被没收财产做了官家奴仆的人。奴曰臧，婢曰获。
文学说：苏秦用合纵的策略在赵国出了名，张仪使用连横的办法被秦国重用，在当时，不是不尊贵，然而明智的人随着替他们忧虑，知道那种不以道义取得的尊贵，是不会有合于道义的结果的。鲁国季孙、孟孙的权势，三桓的财富，那是谁也比不上的，但是孔子说他们“衰败了”。做为臣子，权势和君主一样，财富与国君相等，必然灭亡。所以，这种人职位越高而罪过也越重，俸禄愈厚而罪孽也愈多。出外追逐名利的人，先要保全自己，然后再去追求名声，做官的人，先要躲避祸害，然后再去追求俸禄。所以，香甜的食饵不是不美，但龟和龙闻到就深藏起来，鸾鸟和凤凰看见就远走高飞，因为它们知道香饵是害身的东西。而乌鹊鱼鳖，吃了香饵就狂飞奔走，缩头逃跑，还是不免一死。今天官吏窃取国家要职，只想升官不考虑罪过，一旦有意外变化，再想乘车逃跑，徒步快走，也不免一死。所盗窃的全部东西也不足以抵偿官府的没收，妻子儿女逃亡在外无安身之处，自己身在监牢之中，也没有人关照。在这个时候，哪里还有闲功夫笑一笑呢？
大夫曰：文学高行①，矫然若不可卷②；盛节絜言，皦然若不可涅③。然戍卒陈胜释挽辂④，首为叛逆，自立张楚⑤，素非有回、由处士之行⑥，宰相列臣之位也。奋于大泽⑦，不过旬月，而齐、鲁儒墨缙绅之徒⑧，肆其长衣⑨，--长衣，容衣也⑩。--负孔氏之礼器《诗》、《书》，委质为臣⑪。孔甲为涉博士⑫，卒俱死陈⑬，为天下大笑，深藏高逝者固若是也。
“学”下原有“节”字，今据卢文弨说删。
矫然：正直的样子。
皦(jiao)然：洁白的样子。涅：染黑。
戍卒：防守边境的士兵。陈胜：秦代阳城(今河南省登封县东南)人，字涉。秦二世时，与阳夏(今河南省大康县)人吴广同戍渔阳(秦郡名，治渔阳县，故城在今密云县西南)，失期当斩，乃发动所属士兵，揭竿起义抗秦。各郡县苦秦苛法，纷纷响应。胜乃自立为楚王，国号张楚。这是我国历史上第一个农民政权。后为秦将章邯所败，陈胜、吴广亦被杀害。然秦卒以此亡国。挽辂(l))：拉车的意思。
张楚：又称大楚，后世称汉为大汉、唐为大唐，如此等等，盖原于此。《左传》桓公六年杜注：“张，大也。”
回：即颜回。由：即子路。处士：古时称有才德而隐居没做官的人。
大泽：大泽乡。秦代属蕲(q0)县，在今安徽省宿县北。
缙绅：古代称有官职的或做过官的人。这里泛指官吏。
长衣：即深衣，古代制服。
“长衣，容衣也”：原作“长衣，官之也”，今据张敦仁说校改。
⑪委质：委，弯曲。质，身体。古代初次做官，依法，须先把自己的姓名写在竹简上，然后曲身跪拜，表示忠诚，这就叫做委质。
⑫孔甲：孔丘的第八世孙，名鲋，甲是其字。陈胜为王，拜孔甲为博士。胜败，甲与同死。事见《史记·孔子世家》及《儒林传》。
⑬陈：陈胜所建张楚国的都城，今河南省淮阳县。
大夫说：文学品行高贵，“正直”得好像不可卷曲；美好的操行，洁净的语言，洁白得好像不可染黑。可是当年防守边疆的兵士陈胜丢下所拉的车子，揭竿而起，首先起义，建立大楚，平时他没有颜回、子路和隐士的品行，也没有宰相大臣的职位。当他们奋起于大泽乡，只不过很短的时间，齐、鲁的一些儒墨子弟和当官的家伙，就脱掉了长衣，--长衣，官人的服装。背着孔丘的礼器《诗》、《书》，跑到陈胜那里委身为臣。孔鲋当上了博士官，后来都死在阵地，成为天下的大笑话。你们所说的深藏和远去高飞，原来就是这样的吧？
文学曰：周室衰，礼义坏，不能统理天下，诸侯交争相灭亡，并为六国，兵革不休，民不得宁息。秦以虎狼之心，蚕食诸侯，并吞战国以为郡县，伐能矜功，自以为过尧、舜而羞与之同。弃仁义而尚刑罚，以为今时不师于文而决于武。赵高治狱于内，蒙恬用兵于外，百姓愁苦，同心而患秦。陈王赫然奋爪牙为天下首事，道虽凶而儒墨或干之者，以为无王久矣，道拥遏不得行，自孔子以至于兹，而秦复重禁之，故发愤于陈王也。孔子曰：“如有用我者，吾其为东周乎！”庶几成汤、文、武之功，为百姓除残去贼，岂贪禄位哉？
蚕食：比喻侵吞别国的土地像蚕吃桑叶一样。
伐能矜功：夸耀自己的才能和功劳。
爪牙：党羽。这里指和陈胜同行的戍卒。首事：首倡其事，带头起义。拥遏：拥挤和堵塞。
文见《论语·阳货篇》。
文学说：周王朝衰落，礼义败坏，不能治理天下，于是诸侯互相战争，相继灭亡，兼并为六国，战争不停，百姓也不得安宁休息。秦国怀着虎狼一样的心肠，蚕食诸侯，吞并六国，废除分封制，实行郡县制，自夸能力大、功劳高，自以为超过尧、舜，而不屑和他们相提并论。抛弃仁义而崇尚刑罚，认为当时不需要文治而只取决于武力。赵高在国内用刑罚治理，蒙恬对外兴师征伐，百姓忧愁穷苦，一致怨恨秦政。陈胜猛然带领和他同行的戍卒，首先讨伐秦朝，他搞的那一套虽然不好，但儒家墨家子弟所以参加他们的队伍，是认为没有王道的时间已经很长了，王道被阻塞而不能实行，从孔子起直到现在都是这样，而秦朝更进一步禁止，所以，只能在陈胜那里去发泄愤懑之气(恢复先王之道)。孔子曾说过：“如果有人能用我的话，我就要在东方(指鲁国)恢复周王朝的制度！”希望能成就商汤王、周文王、周武王那样的功业，为百姓除贼去害，难道是贪图俸禄和想当官吗？
大夫曰：文学言行虽有伯夷之廉，不及柳下惠之贞，不过高瞻下视，絜言污行，觞酒豆肉，迁延相让，辞小取大，鸡廉狼吞。赵绾、王臧之等，以儒术擢为上卿，而有奸利残忍之心。主父偃以口舌取大官，窃权重，欺绐宗室，受诸侯之贿。卒皆诛死。东方朔自称辩略，消坚释石，当世无双；然省其私行，狂夫不忍为！况无东方朔之口，其余无可观者也？
柳下惠：春秋时鲁人，即展禽，名获，字季，居柳下，谥号惠，曾为士师官，三次被罢免而不离去。人问之，他说：“直道而事人，焉往而不三黜？枉道而事人，何必去父母之邦？”高瞻：指眼睛向上看，巴结上边的人。下视：指眼向下看，欺压下边的人。豆：古代盛肉或其他食品的器皿。
迁延：拖延，这里指互相推让。
鸡廉狼吞：比喻小廉大贪。鸡廉，鸡寻找食物，有所选择，不是见东西就吃，故称小廉如鸡(见《埤雅》六)。狼吞，狼吃东西时，都是大口大口地吞咽，比喻贪婪。赵绾(wan)：汉代代县(今河北省蔚县东)人，汉武帝初即位时曾任御史大夫。王臧：汉代兰陵(今山东省峰县)人。汉武帝初即位时为郎中令。赵绾和王臧筹划在长安城南建立明堂(即进行儒家礼仪政教的地方)，窦太后(景帝的母亲)不好儒术，令武帝罢逐赵绾、王臧，后来二人自杀了。事见《史记·儒林传》及《汉书·田蚡传》。
主父偃：汉代临淄(今山东省临淄县，在广饶县南)人，汉武帝时任中大夫，曾向汉武帝建议削弱诸侯王的割据势力，迁移豪民，建立朔方即。他还揭发过一些诸侯王的罪行，因此诸侯王对他恨之入骨，公孙弘借故诬害了他。
欺绐(dai)：欺负，哄骗。
东方朔：字曼倩，汉代厌次(今山东省惠民县东)人。汉武帝时，为太中大夫，善辞赋，性格诙谐滑稽。
“消坚释石”，疑当作“消坚释白”。坚白，谓名家所持坚石白马之说。《庄子·骈拇篇》：“骈于辨者，累瓦结绳，窜句游心于坚白同异之间。”《史记·孟子荀卿列传》：“赵亦有公孙龙，为坚白同异之辨。”《汉书·艺文志》：“名家：《公孙龙子》十四篇。”师古曰：“为坚白之辨耳。”案今本《公孙龙子》有《白马》、《坚白》二篇。又《艺文志》：“《毛公》九篇。”师古曰：“刘向《别录》云：“论坚白同异，以为可以治天下。”盖持辨者，无不侈言消坚释白耳。
大夫说：文学的言论行为即使有伯夷那样的廉洁，还未达到柳下惠那样的贞节，不过是对上逢迎，对下鄙视，话虽说得漂亮，而行为却很肮脏，一杯酒一碗肉，也要递来送去地互相推让，其实是小的不要，要拿大的，像鸡啄米那样似乎很廉洁，实际像狼吞肉那样的贪婪。赵绾、王臧等人因宣扬儒术而被提拔为上卿，但他们怀有奸恶残忍的心肠。主父偃靠耍嘴皮骗得高官，窃取重权，欺骗朝廷，接受诸侯的贿赂，他们最后都被杀死。东方朔自称能言善辩，侈言消坚释白，号称当世无双；然而察看他私下干的事，连疯子也不忍心去做！何况你们没有东方朔那样的口才，其它还有什么可瞧的呢？
文学曰：志善者忘恶，谨小者致大。俎豆之间足以观礼，闺门之内足以论行。夫服古之服，诵古之道，舍此而为非者，鲜矣。故君子时然后言，义然后取，不以道得之不居也。满而不溢，泰而不骄。故袁盎亲于景帝，秣马不过一驷；公孙弘即三公之位，家不过十乘；东方先生说听言行于武帝，而不骄溢；主父见困厄之日久矣，疾在位者不好道而富且贵，莫知恤士也，于是取饶衍之余以周穷士之急，非为私家之业也。当世嚣嚣，非患儒之鸡廉，患在位者之虎饱鸱咽，于求览无所孑遗耳。
俎豆：古代祭祀时放祭品的器皿，这里指祭祀。
“此”字原无。案《荀子·哀公篇》：“哀公问于孔子曰：‘吾欲论吾国之士，与之治国，敢问如何取之耶？’孔子对曰：‘生今之世，志古之道，居今之俗，服古之服，舍此而为非者，不亦鲜乎？’”下文又云：“舍此而为非者，虽有，不亦鲜乎？”文又见《大戴礼记·哀公问五义篇》、《家语·五仪篇》，“舍”下俱有“此”字，今据订补。《荀子》杨倞注云：“此，谓古也。”《论语·宪问篇》：“夫子时然后言，人不厌其言；乐然后笑，人不厌其笑，义然后取，人不厌其取。”
《论语·里仁篇》：“不以其道得之，不处也。”这里就是用的《论语》文，而“处”字作“居”字。
《论语·尧曰篇》：“泰而不骄。”
袁盎：一作“爰盎”，汉代楚人，字丝。汉文帝时为郎中，曾参与吴楚七国的叛乱，是杀害晁错的主谋之一。
公孙弘：见《刺复篇》注解。
“矣”原作“此”。王先谦曰：“详文义，不当有‘此’字，盖衍文。”黄季刚曰：“‘此’当作‘也’。”今案：“此”当作“矣”。《史记·主父偃传》：“主父曰：‘臣结发游学，四十余年，身不得遂，亲不以为子，昆弟不收，宾客弃我，我厄日久矣。”此文的“我厄日久矣”，就是《盐铁论》所本，今据改正。“见”与“被”意同。
“鸱”原作“鹢”，张之象本、沈延铨本、金蟠本作“嗌”。卢文弨曰：“当作‘嗌’，涂作‘鹢’，未详。”孙诒让曰：“‘鹢’疑‘’之误，《干禄字书》‘鸱’俗作‘’，与‘鹢’形近而误。此以虎狼之噬咽，喻在位者之贪。卢校从俗本作‘嗌咽’，则与‘虎饱’之文不相对矣。”今案：孙校是，《龙龛手鉴》二“鸟部”：“通鸱。”亦足为证，今据改正。鸱，一种凶猛的鸟，也叫鹞鹰。
求览：向自己腰包里塞。求，需索。览，同“揽”，把持。孑(ji6)遗：遗留，余剩。
文学说：立志行善的人可以忘掉邪恶，小心谨慎的人可以干大事业。在举行祭祀时，可以看出人们是否合乎礼义，在内室里过私生活时，可以看出人们品德的高低。穿着古时候的衣服，背诵古代的道义，却背弃礼义去胡作非为，是少见的。所以，君子是该说话的时候才说，合乎义的时候才取，不用道义得到的东西是不要的。学问很高而不流露出来，功劳很大而不骄傲。所以袁盎最受景帝信任，家里所饲养的马不超过四匹；公孙弘居于三公的地位，家里也不超过十辆马车；东方朔先生给汉武帝讲学，但不骄傲自满；主父偃遭受灾难已经很久了，他当时憎恨当官的人不好仁义而追求荣华富贵，不知抚恤儒生，于是他便用自己剩余的钱财来周济穷苦的儒生，并不是为了私人的家业。现在议论纷纷，并不是担忧儒生对小财像鸡那样廉洁不贪，而是担忧当官的像老虎、鹞鹰那样，把能抓到的东西毫无遗留地吞吃下去。