桓公问管子曰：“治而不乱，明而不蔽，若何？”管子对曰：“明分任职，则治而不乱，明而不蔽矣。”公曰：“请问富国奈何？”管子对曰：“力地而动于时，则国必富矣。”公又问曰：“吾欲行广仁大义，以利天下，奚为而可？”管子对曰：“诛暴禁非，存亡继绝，而赦无罪，则仁广而义大矣。”公曰：“吾闻之也，夫诛暴禁非，而赦无罪者，必有战胜之器、攻取之数，而后能诛暴禁非，而赦无罪。”公曰：“请问战胜之器？”管子对曰：“选天下之豪杰，致天下之精材，来天下之良工，则有战胜之器矣。”公曰：“攻取之数何如？”管子对曰：“毁其备，散其积，夺之食，则无固城矣。”公曰：“然则取之若何？”管子对曰：“假而礼之，厚而无欺，则天下之士至矣。”公曰：“致天下之精材若何？”管子对曰：“五而六之，九而十之，不可为数。”公曰：“来工若何？”管子对曰：“三倍，不远千里。”桓公曰：“吾已知战胜之器、攻取之数矣。请问行军袭邑，举错而知先后，不失地利若何？”管子对曰：“用货，察图。”公曰：“野战必胜若何？”管子对曰：“以奇。”公曰：“吾欲遍知天下若何？”管子对曰：“小以吾不识，则天下不足识也。”公曰：“守战，远见，有患。夫民不必死，则不可与出乎守战之难；不必信，则不可恃而外知。夫恃不死之民而求以守战，恃不信之人而求以外知，此兵之三暗也。使民必死必信若何？”管子对曰：“明三本。”公曰：“何谓三本？”管子对曰：“三本者，一曰固，二曰尊，三曰质。”公曰：“何谓也？”管子对曰：“故国父母坟墓之所在，固也；田宅爵禄，尊也；妻子，质也。三者备，然后大其威，厉其意，则民必死而不我欺也。”

    桓公问管仲说：“怎样才能做到治而不乱，明察是非而不受蒙蔽呢？管仲回答说：“分清责任来安排官职，就可以做到治而不乱，明而不蔽了。”桓公说：“请问怎样才能使国家富裕起来？”管仲回答说：“努力耕种土地而合于农时，就一定能使国家富裕了。”桓公又问说：“我要行大仁大义，以利于天下，怎样办才好？”管仲回答说：“惩罚暴国，禁止恶行，使覆亡之国复存，斩绝之嗣得续，并赦免无辜的罪人，那就是大仁大义了。”桓公说：“我听说过，惩罚暴国，禁止恶行，赦免无罪的人，一定要有战胜敌人的武器，攻取敌人的策略，而后才能做到惩暴禁恶，而赦免无罪。请问关于胜敌的武器问题？”管仲说：“选取天下的豪杰，收集天下的精材，招请天下的良工巧匠，就有胜敌的武器了。”桓公说：“攻取敌人的策略如何？”管仲回答说：“摧毁他们的设备，消散他们的积蓄，夺取他们的粮食，就没有什么坚固城池可守的了。”桓公说：“那么如何选取豪杰之士呢？”管仲回答说：“嘉美而敬礼之，优待而不相欺，天下的豪杰之士就来了。”桓公说：“收集天下的精材怎么办？”管仲回答说；“价值五的给六，价值九的给十，不可在价钱上限其定数。”桓公说：“招请良工巧匠怎么办？”管仲回答说：“出三倍的工钱，他们就不远千里而来。”桓公说：“我已经听明白关于胜敌的武器和攻取敌人的策略了，请问出兵袭击城邑时，举措预知先后，不失地利，该怎么办？”管仲回答说：“要花钱收买耳目，要了解放国地图。”桓公说：“怎样才能保持野战必胜呢？”管仲回答说：“运用奇兵。”桓公说：“我想普遍掌握天下的情报，该怎么办？”管仲回答说：“小的方面如不认真了解，就不能了解天下的情况。”桓公说：“一守，一战，一侦查，这三者都有可忧之处。人民若没有必死的决心，就不能同他们共赴守战的危难，人民若不肯坚守信用，就不能靠他们进行对外侦查。依靠不肯死难的人民而求其能守和能战，依靠不肯守信的人民而求其向外侦查，这是兵家三种愚昧的表现。要使人民有必死精神和坚决守信，该怎么办呢？”管仲回答说：“要明确三个根本条件。”桓公说：“什么是三个根本条件？”管仲回答说：“所谓三个根本，一是固，二是尊，三是质。”桓公说：“这怎么讲？”管仲回答说：“故国、父母和祖坟都在这里，是固定他们的条件；田地、房产和爵禄，是尊显他们的条件；妻子儿女，则是人质的条件。有此三者，然后再张大其声威，激励其意志，人民就能有必死精神而不会欺骗我们了。”

桓公问治民于管子。管子对曰：“凡牧民者，必知其疾，而忧之以德，勿惧以罪，勿止以力。慎此四者，足以治民也。”桓公曰：“寡人睹其善也，何为其寡也？”管仲对曰：“夫寡非有国者之患也。昔者天子中立，地方千里，四言者该焉，何为其寡也？夫牧民不知其疾则民疾，不忧以德则民多怨，惧之以罪则民多诈，止之以力则往者不反，来者鸷距。故圣王之牧民也，不在其多也。”桓公曰：“善，勿已，如是又何以行之？”管仲对曰：“质信极忠，严以有礼，慎此四者，所以行之也。”桓公曰：“请闻其说。”管仲对曰：“信也者，民信之；忠也者，民怀之；严也者，民畏之；礼也者，民美之。语曰，泽命不渝，信也；非其所欲，勿施于人，仁也；坚中外正，严也；质信以让，礼也。”桓公曰：“善哉！牧民何先？”管子对曰：“(有时先事)有时先政，有时先德(有时先恕)。飘风暴雨不为人害，涸旱不为民患，百川道，年谷熟，籴贷贱，禽兽与人聚食民食，民不疾疫。当此时也，民富且骄。牧民者厚收善岁以充仓廪，禁薮泽，(此谓)先之以事，随之以刑，敬之以礼乐以振其淫。此谓先之以政。飘风暴雨为民害，涸旱为民患，年谷不熟，岁饥，籴贷贵，民疾疫。当此时也，民贫且罢。牧民者发仓廪、山林、薮泽以共其财，后之以事，先之以恕，以振其罢。此谓先之以德。其收之也，不夺民财；其施之也，不失有德。富上而足下，此圣王之至事也。”桓公曰：“善。”

桓公问管仲如何治理百姓，管仲回答说：“凡治理人民，一必须知其疾苦，二是要厚施德惠，三是不用刑罚恐吓，四是不用强力禁制。注意这四点，就可以治理好了。”桓公说：“我知道这四条很好，但是人民少，该怎么办呢？”管仲回答说：“人民少，并不可怕。从前天子立在中央，地方千里，只要具备上述四条，怎么怕人民少呢？治理人民，不知其疾苦则人民憎恨，不厚施德惠则人民多怨，用刑罚恐吓则人民多行欺诈，用强力禁制则是去者不肯再回，来者也裹足不前了。所以，圣王治理人民，不在乎人口的多少。”桓公说：“好，既然如此，又该怎样具体实行呢？”管仲回答说：“诚信而极仁，严肃而有礼，认真注意这四者，就可以实行。”桓公说：“请详细加以说明。”管仲问答说：“守信用，人民就相信；行仁政，人民就怀德；严肃，人民就敬畏；有礼，人民就赞美。常语说，舍掉性命而不肯食言，就是信；非其所欲不强加于人，就是仁；内心坚定而仪表端正，就是严；诚信而谦让，就是礼。”桓公说：“好呵：那么治民应当以何事为先？”管仲问答说；“有时先施以政，有时先施以德。在没有狂风暴雨为害的年景，在没有干旱天灾的时候，百河通畅，年谷丰熟，粮价低，禽兽与人同吃粮食，人们也没有疾病和瘟疫。这时，人民是富有而且骄傲的。治民者应该大量收购丰年的产品，以充实国家仓凛，禁制薮泽的采伐捕获，先抓好政事，随之以刑法，并结合礼乐来劝戒人们以消除淫邪风气。这个就叫作先施以‘政’。如果遇上狂风暴雨为害的年景，同时也存在于旱之灾，年谷不丰熟，荒年粮价高，人民又有了疾病和瘟疫。这时，人民是穷困而且疲惫的。治民者就应该开放仓凛、山林和薮泽，以供应人民财物，不先讲政事，而先讲宽厚，以消除人民的疲困。这个就叫作先施以‘德’。丰年收聚人民的产品，不夺民财；荒年施予人民以财物，又不失有德；富裕了君主而且满足了人民，这是圣王所行的最好的事情。”桓公说：“好”。 桓公问管仲曰：“寡人欲霸，以二三子之功，既得霸矣。今吾有欲王，其可乎。”管仲对曰：“公当召叔牙而问焉。”鲍叔至，公又问焉。鲍叔对曰：“公当召宾胥无而问焉。”宾胥无趋而进，公又问焉。宾胥无对曰：“古之王者，其君丰，其臣教。今君之臣丰。”公遵遁，缪然远二。三子遂徐行而进。公曰：“昔者大王贤，王季贤，文王贤，武王贤；武王伐殷克之，七年而崩，周公旦辅成王而治天下，仅能制于四海之内矣。今寡人之子不若寡人，寡人不若二三子。以此观之，则吾不王必矣。”

桓公问管仲说：“我想成霸业，依靠众大臣之功，已经实现了。现在我又想完成王业，还可以么？”管仲回答说：“您可以召见鲍叔牙来问一问。”鲍叔到，桓公又问了这个问题。鲍叔回答说：“您可以召见宾胥无来问一问。”宾胥无快步而进，桓公又问了这个问题。宾胥无回答说：“古代成就王业的，都是君主的德高，大臣的德比较低，现在是您的大臣德望高。”桓公逡巡后退，肃然离开座位。三人遂慢慢走上前去。恒公说：“从前，周的大王贤明，王季贤明，文王贤明，武王也贤明；武王伐殷取胜，七年而死，周公旦辅成王而治天下，这才仅仅能控制四海之内。现在我的儿子不如我，我又不知诸位。由此看来，我不能成就王业，是注定的了。” 桓公曰：“我欲胜民，为之奈何？”管仲对曰：“此非人君之言也。胜民为易。夫胜民之为道，非天下之大道也。君欲胜民，则使有司疏狱，而谒有罪者偿，数省而严诛，若此，则民胜矣。虽然，胜民之为道，非天下之大道也。使民畏公而不见亲，祸亟及于身，虽能不久，则人待莫之弑也，危哉，君之国岌乎。”

桓公说：“我想制服人民，该怎么办？”管仲回答说：“这不是人君所当说的话。制服人民是容易的。但制服人民这个办法，不是统治天下的正当办法。您想要制服人民，就使官吏分条写好刑律，再确定揭发有罪者有赏，不断审查而严于诛杀。这样，人民就被制服了。然而制服人民这个办法，终不是统治天下的正当办法。使人民怕您而不亲近您，灾祸很快就会来到自身。虽然人们可能不归咎于您，就是观望不前，不肯出力，也是很危险的。您的国家就将很不安全了。” 桓公观于厩，问厩吏曰：“厩何事最难？”厩吏未对，管仲对曰：“夷吾尝为圉人矣，傅马栈最难。先傅曲木，曲木又求曲木，曲木已傅，直木无所施矣。先傅直木，直木又求直木，直木已傅，曲木亦无所施矣。”

桓公视察马厩，问管马厩的官吏说：“马厩里什么工作最难？”管马厩的官吏未及回答，管仲回答说：“我也曾当过养马的官，最困难的事就是并排立木材构筑马栏。如首先立曲的木材，曲木又要与曲木相配，曲木并排立好，直木就无法使用了。如果先用直木，直木又要与直木相配，直木已并排立好，曲木也就无法挤进去了。” 桓公谓管仲曰：“吾欲伐大国之不服者奈何？”管仲对曰：“先爱四封之内，然后可以恶竟外之不善者；先定卿大夫之家，然后可以危邻之敌国。是故先王必有置也，然后有废也；必有利也，然后有害也。”

桓公对管仲说：“我要征伐不服从命令的大国，该怎么办？”管仲回答说：“先爱国内，然后才可以憎恶国外的不善者；先安定卿大夫之“家”，然后才可以加害相邻的敌国。因此，先代明王一定要先有所立，然后才有所废；一定是先做兴利的事，然后才去做除害的事。”

桓公践位，令衅社塞祷。祝凫巳疪献胙，祝曰：“除君苛疾与若之多虚而少实。”桓公不说，瞑目而视祝凫巳疪。祝凫巳疪授酒而祭之曰：“又与君之若贤。”桓公怒，将诛之，而未也。以复管仲，管仲于是知桓公之可以霸也。

桓公登位为君，命令血祭社神进行祈祷。祝史凫已疵献上祭肉之后，祈祷说：“请除掉国君烦苛的毛病和国君多虚少实的作风。”桓公很不高兴，怒目而视祝史凫已庇。祝史凫已庇又再斟酒祭袍说：“还请除掉国君似贤非贤毛病。”桓公发怒，将杀祝史，但却做到了容忍而未杀。把此事告知管仲。管仲于是看到桓公是可以成其霸业的。

桓公乘马，虎望见之而伏。桓公问管仲曰：“今者寡人乘马，虎望见寡人而不敢行，其故何也？”管仲对曰：“意者君乘駮马而洀桓，迎日而驰乎？”公曰：“然。”管仲对曰：“此駮象也。駮食虎豹，故虎疑焉。”

桓公骑马，虎看见而躲藏起来，桓公问管仲说：“今我骑马，虎看见都不敢来，是什么原因？”管仲回答说：“您是骑着杂毛色的马在路上盘旋，并且迎着太阳奔跑的吧？”桓公说：“是。”管仲回答说：“这是{马交}兽的形象，{马交}兽是吃虎豹的，所以虎就疑心了。”

楚伐莒，莒君使人求救于齐。桓公将救之，管仲曰：“君勿救也。”公曰，“其故何也？”管仲对曰：“臣与其使者言，三辱其君，颜色不变。臣使官无满其礼，三强其使者，争之以死。莒君，小人也。君勿救。”桓公果不救而莒亡。

楚国伐莒国，莒国国君使人求救于齐桓公。桓公要去援救，管仲说：“您不要去救他。”桓公说：“为什么？”管仲回答说：“我同莒国的使臣谈话，三次侮辱他的国君，他都不变色。我叫官员把送给他的赠礼扣减三串钱，这使臣便以死相争。有这样使臣的莒国之君，看来是个小人。您不要去救他。”桓公果然没有出救而莒国就灭亡了。

桓公放春，三月观于野，桓公曰：“何物可比于君子之德乎？”隰朋对曰：“夫粟，内甲以处，中有卷城，外有兵刃。未敢自恃，自命曰粟，此其可比于君子之德乎！”管仲曰：“苗，始其少也，眴眴乎何其孺子也！至其壮也，庄庄乎何其士也！至其成也，由由乎兹免，何其君子也！天下得之则安，不得则危，故命之曰禾。此其可比于君子之德矣。”桓公曰：“善。”

桓公春游，三月天在田野观赏。桓公说：“什么东西可以与君子之德相比呢？”隰朋回答说：“粟粒，身在甲胄之内，中层有圈城维护，外有尖锐的兵刃。它还不敢自恃其强大，谦虚地自称为栗。这也许可以与君子之德相比了吧！”管仲说：“禾苗，开始在年少的时候，柔顺得象个孺子；到它壮年，庄重得象一个士人；到它成熟的时候，和悦地愈来愈俯首向根，多么象个君子。天下有了它就安定，没有它就危险，所以叫作禾。这可以同君子之德相比了。”桓公说：“好。”

桓公北伐孤竹，未至卑耳之溪十里，闟然止，瞠然视，援弓将射，引而未敢发也，谓左右曰：“见是前人乎？”左右对曰，“不见也。”公曰：“事其不济乎？寡人大惑。今者寡人见人长尺而人物具焉：冠，右祛衣，走马前疾。事其不济乎？寡人大惑。岂有人若此者乎？”管仲对曰：“臣闻登山之神有俞儿者，长尺而人物具焉。霸王之君兴，而登山神见。且走马前疾，道也。祛衣，示前有水也。右祛衣，示从右方涉也。”至卑耳之溪，有赞水者曰：“从左方涉，其深及冠；从右方涉，其深至膝。若右涉，其大济。”桓公立拜管仲于马前曰：“仲父之圣至若此，寡人之抵罪也久矣。”管仲对曰：“夷吾闻之，圣人先知无形。今已有形，而后知之，臣非圣也，善承教也。”

桓公北伐孤竹国时，在离卑耳溪十里的地方，突然停止前进，惊视前方，挽弓将射，但引而未发。对左右从者说：“见到前面的人了么？”左右回答说：“没有。”桓公说：“事情怕要不成么？我太迷惑不解了。现在我看见一个人，身高一尺而人的品貌齐全：戴冠，右手撩衣，跑在马前很快。事情伯要不成么？我太迷惑不解了。怎么会有象这样子的人呢？”管仲回答说：“我听说登山之神有叫俞儿的，身高一尺而人的品貌齐全。当成就霸王之业的君主兴起时，这种登山之神就出现。他跑在马前很快，表示前有道路；撩衣，表示前面有水；右手撩衣，表示可以从右边渡过。到了卑耳溪，有引人渡水的向导说：“从左边渡河，其深没顶；从右边过河，其深至膝。若从右过，是最好的。”桓公立刻拜管仲于马前说：“不知道仲父有这么高的圣人才智，我实在是久当有罪了。”管仲回答说：“我听说过，圣人是先知事物于无形之前的。现在是事物已经有形，然后我才知道，我还不算圣人，不过是善于接受圣人的教导而已。”

桓公使管仲求宁戚，宁戚应之曰：“浩浩乎。”管仲不知，至中食而虑之。婢子曰：“公何虑？”管仲曰：“非婢子之所知也。”婢子曰：“公其毋少少，毋贱贱。昔者吴干战，未龀不得人军门。国子擿其齿，遂入，为干国多。百里徯，秦国之饭牛者也，穆公举而相之，遂霸诸侯。由是观之，贱岂可贱，少岂可少哉？”管仲曰：“然，公使我求宁戚，宁戚应我曰：‘浩浩乎。’吾不识。”婢子曰：“诗有之：‘浩浩者水，育育者鱼，未有室家，而安召我居？’宁子其欲室乎？”

桓公派管仲征求宁戚意见，宁戚答复说：“浩浩乎。”管仲不明其意，到吃中饭的时候还在思考。婢女说：“您有什么心事？”管仲说：“不是你所能懂得的。”婢女说：“您不要小看少年人，也不要贱视卑贱者，从前吴国同干国打仗，规定没有脱退乳齿的少年不得进军门作战，国子这孩子拔掉他的牙齿，便进入军门，为干国立很多功。百里莫本是秦国养牛的，秦穆公提拔而为宰相，便称霸诸侯。由此观之，贱者岂可贱视。少年岂可小看呢！”管仲说：“好。桓公派我去征求宁戚意见，宁戚答复说：‘浩浩乎’，我不理解。”婢女说：“诗里有这样一首：‘浩浩然的大水，游着育育然的白鱼；没有室家，何处招我安居？’宁戚是想要娶妻成家吧。”

桓公与管仲阖门而谋伐莒，未发也，而已闻于国矣。桓公怒谓管仲曰：“寡人与仲父阖门而谋伐莒，未发也，而已闻于国，其故何也？”管仲曰：“国必有圣人。”桓公曰：“然。夫日之役者，有执席食以视上者，必彼是邪？”于是乃令之复役，毋复相代。少焉，东郭邮至。桓公令傧者延而上，与之分级而上，问焉，曰：“子言伐莒者乎？”东郭邮曰：“然，臣也。”桓公曰：“寡人不言伐莒而子言伐莒，其故何也？”东郭邮对曰：“臣闻之，君子善谋，而小人善意，臣意之也。”桓公曰：“子奚以意之？”东郭邮曰：“夫欣然喜乐者，钟鼓之色也；夫渊然清静者，缞绖之色也；漻然丰满，而手足拇动者，兵甲之色也。日者，臣视二君之在台上也，口开而不阖，是言莒也；举手而指，势当莒也。且臣观小国诸侯之不服者，唯莒，于是臣故曰伐莒。”桓公曰：“善哉，以微射明，此之谓乎！子其坐，寡人与子同之。”

桓公与管仲闭门而计划伐莒，还没有行动，就已经传闻于外了。桓公怒对管仲说：“我同仲父闭门而谋伐莒，没有行动，就已经传闻于外，是什么原因呢？”管仲说：“国中必有圣人。”桓公说：“是的。服役人员有一个执席而食并同时往上看的，一定是他了吧？”于是便让他继续服役。不得轮换。不久，那个东郭邮来了。桓公让礼宾的官吏请他上来，同他分级而立，询问他说： “你是说出伐莒的人么？”东郭邮说：“是！是我。”桓公说：“我未曾说出伐莒而你说伐莒，是什么原因？”东郭邮回答说：“我听说过，君子善于谋划，而小人善于推测，这是我推测出来的。”桓公说：“您是怎样推测的？”东郭邮说：“欣然喜乐。是鸣钟击鼓奏乐的颜色；深沉清静。是居丧带孝的颜色；形貌清澈丰满而手足拇指都有动作。是发动战争的颜色。那天，我看你们两位在台上的情况：口开而不合，是说的“莒”字；举手指划，方向对着莒国。而且我观察小国诸侯不肯服从的，唯有莒国。由此我所以说是伐莒。”桓公说：“好呵!从细微动作里判断大事，说的就是这种情况吧!您请坐下来，让我来同您共同谋事。”

客或欲见齐桓公，请仕上官，授禄千钟。公以告管仲。曰：“君予之。”客闻之曰：“臣不仕矣。”公曰：“何故？”对曰：“臣闻取人以人者，其去人也，亦用人。吾不仕矣。”

有一个人要求见齐桓公．请求给他大官，授禄千钟。桓公告诉管仲。管仲说：“可以给他。”这人听到之后说：“我不干了。”桓公说：“为什么？”回答说：“我听说依靠他人意见用人，不用的时候，也还是听信他人。所以，我不想干了。”