论将，就是论述对将领的要求和判断。全篇共五节，前三节论述对己方将领的要求，后两节论述对敌方将领的判断。

吴子说：“文武兼备的人，才可以胜任将领。能刚柔并用，才可以统军作战。一般人对于将领的评价，往往是只看他的勇敢，其实勇敢对于将领来说，只是应该具备的若干条件之一。单凭勇敢，必定会轻率应战，轻率应战而不考虑利害是不可取的。所以，将领应当注重的有五件事：一是理，二是备，三是果，四是戒，五是约。理，是说治理众多的军队如象治理少数军队一样地有条理。备，是说部队出动就象面对敌人一样地有戒备。果，是说临阵对敌不考虑个人的死生。戒，是说虽然打了胜仗还是如同初战时那样慎重。约，是说法令简明而不烦琐。受领任务决不推诿，打败了敌人才考虑田师，这是将领应遵守的规则。所以自出征那一天起，将领使应下定决心，宁可光荣战死，绝不忍辱偷生。”

吴子说：“用兵有四个关键：一是掌握士气，二是利用地形，三是运用计谋，四是充实力量。三军之众，百万之师，掌握士气的盛衰，在于将领一人，这是掌握士气的关键。利用狭路险道，名山要塞十人防守，千人也不能通过，这是利用地形的关键。善于使用间谍离间敌人，派遣轻装部队，反复骚扰敌人，以分散其兵力，使其君臣互相埋怨，上下互相责难，这是运用计谋的关键。战车的轮轴插销要做得坚固，船只的橹、桨要做得适用，士卒要熟习战阵，马匹要熟练驰骋，这就是充实力量的关键。懂得这四个关键，才可以为将。而且他的威信、品德、仁爱、勇敢，都必须足以表率全军，安抚士众，威慑敌军，决断疑难。发布的命令，部属不敢违犯，所到的地方，敌人不敢抵抗。得到[这样的将领]国家就强盛，失去他，国家就危亡。这就叫做良将。

吴子说：鼙鼓金铎，是用来指挥军队的听觉号令。旌旗麾帜，是用来指挥军队的视觉号令。禁令刑罚，是用未约束全军的法纪。斗朵听命于声音，所以声音不可不清楚。眼睛听命于颜色，所以颜色不可不鲜明。军心受拘束于刑罚，所以，刑罚不可不严格。三者如果不确立，虽有国家必败于敌。所以说，将领所发布的命令，部队没有不依令而行的。将领所指向的地方，部队没有不拼死向前的。”

吴子说：“一般说作战最重要的是，首先探知敌将是谁，并充分了解他的才能。根据敌人情况，采取权变的方法，不费多大力气，就可取得成功。敌将愚昧而轻信于人，可用欺骗的手段来引诱他。敌将贪利而不顾名誉，可用财物收买他。轻率变更计划而无深谍远虑的，可以疲困他。上级富裕而骄横，下级贫穷而怨愤的，可以离间它。选退犹豫不决，部队无所适从的，可震憾吓跑它。士卒藐视其将领而急欲田家的，就堵塞平坦道路，佯开险阻道路，用拦击消灭它。敌人进路平易，退路艰难，可引诱它前来予以消灭。敌人进路艰难，退路平易，可以迫近攻击它。敌人处于低洼潮湿的地方，水道不通，大雨连绵，可以灌水淹没它。敌军处于荒芜的沼泽地，草木丛生，常有狂风，可用火攻消灭它。敌军久住一地而不移动，官兵懈怠，戒备疏忽，可以偷袭它。

武侯问：“两军对阵，不知敌将的才能，想要查明，用什么方法?”

吴起答：“令勇敢的下级军官，率领轻锐部队去试攻敌人。务必败退，不要求胜，以观察敌人前来的行动。如果敌人每次前进和停止，指挥都有条不紊，追击假装追不上，见到战利品装做没看见，象这样的将领是有智谋的，不要和他交战。如果敌人喧哗吵闹，旗帜纷乱，士卒自由行动，兵器横七竖八，追击惟恐追不上，见利惟恐得不到，这是愚昧的将领，敌军虽多也可以把他擒获。”